德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，就公司第七届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《证券法》《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则、发行对象的确定等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形，本次发行有利于公司持续发展，公司本次非公开发行方案符合公司和全体股东的利益。我们认可本次非公开发行股票方案。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票预案。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，并且有利于公司长远持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们认可公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补的具体措施；公司控股股东、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们认可公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规则及其他规范性文件的规定，公司董事会制定了公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。经审阅，我们认为该股东回报规划符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展情况，体现出公司充分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公司股东尤其是公众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、
合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》的独立意见
公司与认购对象德华集团控股股份有限公司签订的附条件生效的《股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
德华集团控股股份有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事按规定回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
公司董事会审议本次非公开发行股票及关联交易的相关议案时，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
本次非公开发行股票暨关联交易按规定履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交股东大会审议。
十、《关于<兔宝宝第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见：
1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
2、公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。
4、公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司实行本次员工持股计划。
全体独立董事一致同意将《关于<兔宝宝第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
十一、关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的独立意见：
1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及规范性法律文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、限售期、解除限售日、解除限售条件、授予价格等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、《激励计划（草案）》在制定解除限售条件相关指标时,综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
7、公司实施限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
8、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
上述事项，董事会审议程序合法、合规。
（以下无正文）
独立董事：张文标、苏新建、吴晖
2021 年 11 月 22 日
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