股票代码：002043 股票简称：兔宝宝 公告编号：2021-052
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购合同暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票事项尚需经公司股东大会审议通过及获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年 11 月 22
日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《2021年非公开发行A股股票预案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案，确认本次非公开发行的发行对象为公司控股股东德华集团控股股份有限公司，并同意公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购合同》。德华集团控股股份有限公司参与认购本次非公开发行股票并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行相关事项时，关联董事已对相关议案回避表决,表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权；公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次非公开发
行需经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称 德华集团控股股份有限公司
注册资本 11380万元人民币
成立时间 1998-05-15
统一社会信用代码 913300001471157851
注册地址 浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区
法定代表人 丁鸿敏
项目投资，企业资产管理，装饰贴面板、胶合板、木板、
木制品、家具、丝绸、钢琴、船舶、化工产品（不含危
险品及易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、矿产品、
经营范围 办公设备、重油、润滑油、电线电缆的销售，装饰贴面
板、胶合板、地板、木制品、家具、丝绸、钢琴、化工
产品（不含危险品及易制毒化学品）的制造加工、技术
服务，经营进出口业务。
2、股权控制关系
截至本预案公告日，丁鸿敏持有德华集团控股股份有限公司45.75%的股权，
丁鸿敏通过德清联信装饰有限公司持有德华集团控股股份有限公司40.14%的股
权，丁鸿敏为德华集团控股股份有限公司的实际控制人。
3、最近三年主营业务情况
德华集团控股股份有限公司最近三年主要从事对外投资和企业资产管理。最
近三年，德华集团控股股份有限公司合并口径营业收入分别为812,414.18万元、
604,658.58万元和544,006.85万元，归属于母公司所有者的净利润为 20,972.16万
元、13,355.52万元和38,475.83万元。
4、最近一年简要财务报表
项目 2020年12月31日
资产总额 743,632.88
负债总额 498,292.93
所有者权益 254,339.95
归属于母公司的所有者权益 89,189.58
营业收入 812,414.18
净利润 20,982.63
归属于母公司所有者的净利润 20,972.16
经营活动现金流量净额 79,013.97
投资活动现金流量净额 -27,403.21
筹资活动现金流量净额 -82,540.24
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为不低于 定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。 五、交易合同的主要内容
公司和德华集团控股股份有限公司于2021年11月22日签订了《附条件生效的 股份认购合同》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方（发行人）：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
乙方（发行对象）：德华集团控股股份有限公司
二、认购标的、认购金额、认购方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行面值为1元的、将在深圳证券交易所上市
2、认购金额：乙方认购价款总额为不超过50,000.00万元。
3、认购方式：乙方同意不可撤销地按合同约定的数量和价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
三、认购价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》的规定，甲方向乙方非公开发行股票的价格不低于甲方第七届董事会第十二次决议公告日（定价基准日，即2021年11月23日）前二十个交易日甲方股票交易均价的80%，其中，定价基准日前二十个交易日前甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
依据上述规定，经双方协商一致，甲方本次按7.00元/股的价格向乙方非公开发行股票。
甲、乙双方确认，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、认购数量
乙方认购甲方非公开发行的股票数量不超过71,428,571股。
甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）将进行相应调整。
五、限售期
乙方通过本次非公开发行认购的股份，自中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于乙方名下之日起36个月内不得转让。
六、认购价款的支付
接到甲方的承销机构（保荐机构）通知后，按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户，由甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
七、违约责任
任何一方对因其违反合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方依法承担违约责任，并进行足额赔偿。
八、合同生效时间及生效条件
1、合同由双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立。
2、在下列全部条件满足时生效：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
六、本次交易对公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。德华集团控股股份有限公司认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。七、独立董事事前认可及独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对公司第七届董事会第十二次会议审议的非公开发行股票暨
关联交易相关事项发表以下事前认可意见：
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票事项方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
3、德华集团控股股份有限公司为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
4、本次非公开发行股票暨关联交易事项会履行必要的内部决策程序，公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
基于上述情况，我们同意公司本次非公开发行股票暨关联交易事项，同意将本次非公开发行股票暨关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司独立董事对公司第七届董事会第十二次会议审议的非公开发行股票暨关联交易相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次非公开发行股票事项符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
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