分众传媒信息技术股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度（修订草案）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规
范内幕信息管理，完善公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正，保障广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守则》、香港证监会出具的《内幕消息披露指引》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整；董事长为主要责任人；董事会办公室和董事会秘书具体负责公司内幕信息的监控、登记、备案等日常管理工作。
第三条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
第四条 在内幕信息依法披露或未经有效批准授权、同意前，任何内幕信息
知情人不得以任何媒介形式向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容和资料。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人都应做好内
幕信息的保密工作，配合完成内幕信息知情人登记备案工作。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所称内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财
务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响且尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易场所的网站、符合公司股票上市地监管机构及证券交易所或公司章程规定条件的媒体公开披露。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）香港证券及期货事务监察委员会发布的《内幕消息披露指引》第35 条载列的其他可能构成内幕消息的事件及情况（非穷尽式列举）；
（十三）证券监督管理机构及证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）证券监督管理机构及证券交易所规定的其他人员。
第四章 内幕信息流转及备案程序
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的
姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充个人其他有关信息。
第十一条 内幕信息事项应当按照一事一记、一事一报的方式，即每份登记、
报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名
单应分别登记或报送。
第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行上述所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当积极
配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时向公司告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将
该信息告知公司，自获悉内幕信息之日起五个工作日内填写《内幕信息知情人登记表》并提交公司董事会备案，按照要求提供或补充有关信息，并及时告知变更情况。
第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案自记录（含补充完善）之日起，至少保存十年。
第五章 内幕信息知情人的保密责任和责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内
幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息，非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第十九条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司相
关报表及数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十条 公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人及持有公司
5%以上股份的股东不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十一条 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重
组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出股权激励、并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。公司应与参与筹划的董事、监事、高级管理人员、所聘请的中介服务机构及其经办人员、交易对手方等内幕信息知情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。上述各方按照《上市公司信息披露管理办法》等规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议。
第二十二条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度、擅自向外界泄露、报道、传送相
关内幕信息，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会应视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚并保留追究其经济赔偿等责任的权利，同时依据相关法律法规、规范性文件追究其法律责任，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第六章附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过，自公司首次公开发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
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