分众传媒信息技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则
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董事会提名委员会工作细则（修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会主要负责拟定公司董事和高级管理人员的选拔标准和
程序，搜寻人选，进行选择并提出建议。
第二章 提名委员会的产生与组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 提名委员会的职责
第七条 提名委员会行使下列职责：
（一）研究、拟定公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；
（二）广泛搜寻、提供合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事、总裁及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出
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意见或建议；
（四）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（五）评核独立董事的独立性并向董事会提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 提名委员会在证券交易场所的网站、符合公司股票上市地监管机构
及证券交易所或公司章程规定条件的媒体和公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 提名委员会的决策程序
第十条 董事、总裁及其他高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出关于董事、总裁及其他高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第五章 提名委员会的议事规则
第十二条 提名委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主
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持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十四条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十五条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，
并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则的解释权归公司董事会。
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