002027 深市 分众传媒

              分众传媒信息技术股份有限公司

                董事会议事规则（修订草案）

                            第一章  总则

    第一条  分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事
会的议事方式和决策程序，明确董事会的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条  公司应设立董事会。董事会受股东大会的委托，对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心。董事会实行集体领导、民主决策制度。

    第三条  董事不代表任何一方股东利益，董事个人不得代表董事会，未经董
事会授权，也不得行使董事会的职权。

                    第二章  董事会的组成和职权

    第四条  公司设董事会，由七名董事组成，其中独立董事四名。

    董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长（如有）经全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长、副董事长（如有）任期 3 年，可以连选连任。

    独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

    除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

    第五条  有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

    （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

    （八）非自然人；

    （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；

    （十）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
    （十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
    （十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管机构及证券交易所等规定的其他情形。

    董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

    第六条  独立董事必须具有独立性，不得与公司及其主要股东存在可能妨碍
其进行独立客观判断的关系，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；


    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）不满足《香港上市规则》第 3 章和附录 14 有关独立非执行董事独立
性规定的人员；

    （九）公司股票上市地监管机构及证券交易所认定或法律法规规定的其他人员。

    第七条  董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。
董事任期届满，可连选连任，但是独立董事的连任时间不超过六年。

    公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

    董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的有关规定，履行董事职务。

    在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。

    第八条  董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第九条  董事应当遵守有关法律法规、规范性文件和公司章程，严格履行其
作出的各项承诺，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权的范围内行使职权。董事享有下列职权：

    （一）出席董事会会议，并行使表决权；

    （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司处理公司业务；

    （三）根据工作需要可兼任公司其他管理职务；

    （四）获取报酬的权利；

    （五）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第十条  独立董事除享有本规则赋予的董事职权外，还享有以下特别职权：

    （一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二）向董事会提请召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会；

    （四）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）对公司重大事项发表独立意见；

    （八）公司股票上市地监管机构及证券交易所、公司章程及股东大会决议赋予的其他职权。

    第十一条  董事应当遵守法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，对
公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

    （七）不得将与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第十二条  董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，保证有足够的时间和
精力履行其应尽的职责，对公司负有下列勤勉义务：


    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）及时了解公司业务经营管理状况；

    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十三条  独立董事除遵守上述规定的董事义务外，还应保证：

    （一）按照法律法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害；

    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十四条  董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    第十五条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条  董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应尽快（且不得超过 2 个交易日）披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数、独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求或独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司章程的相关规定，履行董事职务。其中，独立董事辞职后，董事会应当在两个月内召开股东大会补选。

    除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第十七条  董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的
合理期限内仍然有效。

    公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为 5 年。

    第十八条  未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第十九条  董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定本公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订本公司重大收购、因公司章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）决定公司因公司章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；

    （九）在公司章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十）决定本公司内部管理机构的设置；

    （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其奖惩事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员及其奖惩事项；

    （十二）制定本公司的基本管理制度；

    （十三）制订公司章程的修改方案；

    （十四）管理本公司信息披露事项；

    （十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；

    （十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    （十七）拟定董事报酬和津贴标准；

    （十八）拟定独立董事津贴标准；

    （十九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易