分众传媒信息技术股份有限公司
总裁工作细则（修订草案）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司
法人治理结构，明确总裁与其他高级管理人员的职责与权限，提升其管理效率和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻组织落
实公司股东大会及董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作。
副总裁、财务负责人/首席财务官、董事会秘书等公司其他高级管理人员按照分工各司其职，协助总裁开展工作。
第二章 总裁及其他高级管理人员的任免
第三条 公司设总裁一名，其他高级管理人员若干名。
第四条 总裁、董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总裁、
财务负责人/首席财务官等其他高级管理人员经总裁提名，董事会聘任或解聘。上述人员的任期与董事会任期一致，任期届满可以续聘。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十）被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届满；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管机构及证券交易所等规定的其他情形。
在不限制本条上述（一）至（十二）段所述的一般情况下，公司现任监事、独立董事不得兼任总裁及其他高级管理人员。
第六条 公司应与总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利
义务关系。
第七条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职责
第八条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、规范性文件、公司章
程及公司制定的其他规章制度，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第九条 总裁及其他高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或
者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 。
第十条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人/首席财务官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。非董事总裁在董事会会议上没有表决权。
在总裁不能履行职权时，可指定一名副总裁或其他高级管理人员代行其职权。
第十一条 副总裁行使下列职权：
（一）执行总裁办公会议的决定，协助总裁开展工作；
（二）决定并组织实施分管部门年度、季度和月度工作计划，负责分管部门工作计划目标的分解、落实和跟踪考核；
（三）组织拟定分管部门的机构设置、人员编制方案和岗位职责；
（四）组织拟定与分管工作相关的规章制度和工作流程；
（五）指导、检查分管部门重要合同的签订及执行情况；
（六）负责分管部门的资产管理；
（七）董事会、总裁授予的其他职权。
第十二条 财务负责人/首席财务官行使下列职权：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；
（四）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（五）董事会、总裁授予的其他职权。
第十三条 董事会秘书行使下列职权：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与公司股票上市地监管机构及证券交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司股票上市地监管机构及证券交易所的所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》、《香港上市规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地监管机构及证券交易所的其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）公司董事会授权的其他事务；
（九）相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管机构及证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 总裁办公会议制度
第十四条 总裁办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理中重大问题
而不定期举行的会议。
第十五条 总裁办公会议由总裁主持，总裁因故不能主持会议，可委托一名
副总裁或其他高级管理人员主持。主持人可以根据总裁办公会议内容的需要，通知与会议议题有关的人员参加会议。
总裁认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第十六条 总裁办公会议所讨论的事项涉及公司机密的，出席和列席会议人
员有保密义务。
第十七条 总裁办公会议在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、
休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或重大事项时，应当事先听取职工代表大会的意见。
第十八条 总裁办公会议做出决定后，需提请董事会审议的事项，由总裁提
交董事会审议。总裁职权范围内决定的事项由总裁指定的其他高级管理人员具体执行，并安排专人负责监督落实具体事项的执行情况，并及时向总裁报告。
第五章 报告制度
第十九条 公司经营活动的报告采取逐级上报的方式。
第二十条 总裁应当不定期向董事会和监事会报告公司日常生产经营情况
包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，且总裁必须保证报告的真实性，并自觉接受董事会、监事会的监督和检查。
第二十一条 除上述日常生产经营情况外，总裁应在公司重大事项发生之日
二日内及时向董事会报告并抄送董事会秘书。
第二十二条 总裁报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认
为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 总裁及其他高级管理人员的考核与奖惩
第二十三条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价，由公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，由董事会负责考核，参照绩效考核指标完成情况确定总裁及其他高级管理人员的薪酬。
第二十四条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规
范性文件及公司章程的规定或未严格执行股东大会、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予下列处罚：
（一）限制其权利；
（二）免除其现行职务；
（三）赔偿经济损失。
第七章附则
第二十五条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、公司
股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，及时修订本细则，并提交董事会审议。
第二十六条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过，自公司首次公开发行 H 股股
票并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
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