分众传媒信息技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为提高治理
水平及工作效率，明确股东大会的职责权限，规范股东大会的议事程序，保证股东大会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，香港联合交易所有限公司以下简称“香港联交所”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的上市规则、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》、公司股票上市地证券交易所的上市规
则和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 公司股东大会由公司全体股东组成。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本公司的经营方针、投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对本公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第七十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项及公司章程第七十一条规定的重大交易事项；
（十四）审议本公司与关联人发生的交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会或其他机构和个人代为行使，授权内容应当明确、具体；股东大会表决通过相关决议时可以授权董事会或董事会授权相关人士办理或实施相关决议事项。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，说明原因并公告。
第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向国务院证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向国务院证券监督管理机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 个营业日前以公告或公司股
票上市地监管机构所认可的其他方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日（且不少于 10 个营业日）前以公告或公司股票上市地监管机构所认可的其他方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。上述营业日是指香港联合交易所有限公司开市进行证券买卖的日子。
股东大会不得决议通知未载明的事项。
第十八条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以公告或公司股票上市地监管机构所认可的其他方式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（八）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他要求。
在符合公司股票上市地证券交易所的上市规则的前提下，股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序，股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条
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