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董事会审计委员会工作细则（修订草案）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《分众传媒信息技术股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查
工作。
第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且三名均为独立董事，委员中至
少有一名独立董事具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。
审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地上市规则要求。
第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，应当为会计专业人士，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章 审计委员会的职责
第七条 审计委员会的主要职责权限：
1、主要负责就外部审计的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审计的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计辞职或辞退该外部审计的问题；
2、按适用的标准检讨及监察外部审计是否独立客观及 审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外部审计讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
3、就外部审计提供非审计服务制定政策，并予以执行。“外部审计”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
4、监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
（i）会计政策及实务的任何更改；
（ii）涉及重要判断的地方；
（iii）因审计而出现的重大调整；
（iv）企业持续经营的假设及任何保留意见；
（v）是否遵守会计准则；及
（vi）是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；
5、就上述第 4 项而言：
（i）委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；及
（ii）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项；
7、与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
8、主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
9、检讨集团的财务及会计政策及实务；
10、检查外部审计给予管理层的《审核情况说明函件》、审计师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
11、确保董事会及时回应于外部审计给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
12、就《香港上市规则》附录十四《企业管制守则》条文的事宜向董事会汇报；
13、检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
14、负责法律法规、公司章程、公司股票上市地证券交易所的上市规则和公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 审计委员会的决策程序
第八条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露的情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司股票上市地证券交易所的上市规则所要求的其他相关事宜。
第九条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第五章 审计委员会的议事规则
第十一条 审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮
寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十三条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。
第十四条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。
第十五条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条 审计委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，
并且该决议需提交公司董事会审议通过。
第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所上市规则、公司章程及本工作细则的规定。
第六章 附则
第二十条 本工作细则经董事会决议通过，自公司首次公开发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件的规定、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定（包括但不限于《香港上市规则》）、公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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