证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2021-53
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于控股子公司拟增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”或“宗申动力”）控股子公司—重庆宗申航空发动机制造有限公司（简称“宗申航发公司”）战略发展需要，宗申航发公司拟引入战略投资者对其增资扩股。根据宗申航发公司2021 年第二次临时股东会审议的《关于引进战略投资者的议案》：本次宗申航发公司拟以估值不低于（含）13 亿元人民币（即 3.05 元/股）为基础，增资扩股不超过（含）3278.6882 万股，引入不超过（含）五家投资机构向宗申航发公司增资金额不超过（含）1 亿元人民币。
若本次增资完成宗申航发公司总股本预计增至不超过（含）45,805.2303 万
股，公司持股比例预计将由增资前 68.8981%降至 63.9663%，依然为宗申航发公司控股股东。
2．公司于 2021 年 11 月 25 日召开第十届董事会第二十一次会议，以 9 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟增资扩股的议案》，公司独立董事发表了同意的独立审核意见，公司董事会对公司管理层批准和授权以下事项：
（1）批准宗申航发公司本轮增资扩股不超过（含）3278.6882 万股，增资价
格不低于（含）3.05 元/股，增资金额不超过（含）1 亿元；
（2）批准不超过（含）五家投资机构认购宗申航发公司本轮增资扩股股权；
（3）批准公司放弃本次优先认缴宗申航发公司增资扩股的权利；
（4）批准公司、宗申航发公司与本轮投资者签订本轮增资扩股涉及的《增资协议》《增资协议之补充协议》等相关法律文件，并授权公司管理层办理引入战略投资者相关工作，包括但不限于与拟引入的战略投资者确定投资主体、投资关系、
洽谈投资条款、签署投资协议、办理工商变更以及取得主管部门审批等手续。
3．截至目前，宗申航发公司现有三家股东—西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）、陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）的关联方存在投资意向。除公司及上述三家股东外的宗申航发公司其他股东，即重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大投资有限公司和北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）均表示放弃本次优先认缴出资权。
4．本次公司控股子公司实施增资扩股和公司放弃优先认缴出资权事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等规定，本事项仅需公司董事会审议通过后实施。
5．本次交易尚需完成《增资协议》等约定的先决条件，最终履行资金交割、工商登记变更等手续。因此，本事项最终实施方案和最终完成时间存在一定不确定性。
二、所涉标的基本情况
1．企业名称：重庆宗申航空发动机制造有限公司
2．统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W
3．企业性质：有限责任公司
4．注册资本：42526.5421 万元
5．成立时间：2016 年 9 月 27 日
6．法定代表人：黄培国
7．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 14 幢
8．经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；货物和技术进出口；一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；
发动机检测系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务。
9．产权及控制关系：实际控制人为左宗申先生。公司持有 68.8981%股权，
重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）持有 4.7029%股权，重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.6460%股权，其他7名非关联人股东合计持有24.7530%股权。
10．最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31日（经审计）
资产总额 45,873.62 45,202.17
负债总额 1,484.82 1,333.80
净资产 44,388.80 43,868.37
2021 年 1-6月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 2,562.18 4,416.69
利润总额 154.84 81.55
净利润 154.84 81.55
11．关联关系说明：公司控股子公司, 不是失信被执行人。
三、交易目的和对公司的影响
1．本次增资事项完成后，预计宗申航发公司的股权结构变动情况如下：
股东姓名/名称 总出资额 计入注册资本 持股比例
（万元/人民币） （万元/人民币）
重庆宗申动力机械股份有限公司 29,300 29,300 63.9663%
重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙） 700 700 1.5282%
重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙） 3,360 2,000 4.3663%
西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限 4,000 2,409.6386 5.2606%
合伙）
陕西空天云海创业投资基金合伙企业 1,000 602.4096 1.3152%
（有限合伙）
安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） 4,000 2,409.6386 5.2606%
合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙） 4 2.4096 0.0053%
嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙） 3,000 1,807.2289 3.9455%
深圳市晟大投资有限公司 500 301.2048 0.6576%
北京国发航空发动机产业投资基金中心 5,000 2,994.0120 6.5364%
（有限合伙）
拟引入战略投资者 10,000 3,278.6882 7.1580%
合计 60,864 45,805.2303 100%
2．基于公司整体战略规划及控股子公司—宗申航发公司航空动力战略转型需要，宗申航发公司拟通过分阶段增资扩股方式引入战略投资者，稳步提升宗申航发公司市场估值，从而尽快满足后期资本运作需要。本次宗申航发公司实施增资扩股后将有利于提升宗申航发公司市场估值水平，同时满足宗申航发公司新建厂房和研发投入等资金需要。
3．根据宗申航发公司《公司章程》等规定，公司作为股东享有增资扩股的优先认缴出资权。若公司本次不放弃对宗申航发公司的优先认缴出资权，则宗申航发公司未来的资本运作计划方面将可能受到一定影响。同时，本次宗申航发公司增资扩股后对公司持股比例影响较低，增资扩股价格也高于宗申航发公司净资产和2020年增资扩股价格。因此，经公司对上述交易方案的分析论证，公司决定放弃本次优先认缴宗申航发公司股权的权利。公司本次放弃权利行为符合公司长远利益，不会损害公司和全体股东权益。
4．本次交易是基于公司在航空动力产业的战略布局做出的决定，不会对公司2021 年经营业绩产生重大影响，本次交易不会导致公司合并报表范围变更；公司不存在为宗申航发公司提供担保、委托理财等情况，也不涉及公司的债权债务转移情形。
四、独立董事审核意见
公司独立董事认为：本次公司控股子公司重庆宗申航空发动机制造有限公司引入战略投资者事项，是基于公司整体战略发展的考虑；公司放弃本次优先认缴重庆宗申航空发动机制造有限公司增资扩股的权利后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司对外投资权益也不会造成影响，本次放弃权利行为符合公司长远利益。
该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。因此，我们同意以上事项。
五、风险提示
本次控股子公司宗申航发公司拟引入战略投资者对其增资事项，最终实施方案和最终完成时间存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险并关注公司后续的相关公告。
六、备查文件
1．第十届董事会第二十一次会议决议；
2．独立董事审核意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 26 日
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