证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2021-55
重庆宗申动力机械股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．根据重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）战略发展需要，公司拟购买公司关联方—重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“宗申机车公司”）、重庆宗申汽车进气系统制造有限公司（简称“宗申进气公司”）分别持有的公司控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（简称“宗申小贷公司”）11.7647%和 4.7059%股权,合计 16.4706%股权。本次股权转让完成后，公司将持有宗申小贷公司 71.9608%股权，其他非关联公司持有 28.0392%股权。
2．基于交易公允性原则，本次交易价格以截至 2021 年 10 月 31 日为基准
日经评估后的宗申小贷公司评估值 82,917.67 万元为依据，对应的 16.4706%股权合计作价 13,649.36 万元人民币。
3．本次交易尚需履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序，预计不会对公司 2021 年经营业绩产生重大影响。由于本次交易最终完成时间尚存在一定不确定性，公司暂无法判断对 2022 年度财务指标影响。敬请投资者注意投资风险。
一、事项概述
1．根据公司战略发展需要，为进一步提高公司资金利用效率和投资收益，降低宗申小贷公司管理成本和提升运营效率，公司拟以自有资金 9,749.53 万元和 3,899.83 万元人民币分别购买公司关联方宗申机车公司、宗申进气公司持有的公司控股子公司宗申小贷公司 11.7647%、4.7059%股权。股权转让完成后，公司将持有宗申小贷公司 71.9608%股权。
2．鉴于宗申机车公司和宗申进气公司与公司同受实际控制人左宗申先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3．2021 年 11 月 25 日，公司召开第十届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于受让宗申小贷公司股权的议案》，其中四名关联董事左宗申先生、胡显源先生、李耀先生和黄培国先生进行了回避表决，其余五名非关联董事一致表决通过，公司全体独立董事经过事前认可，对该事项发表了同意的独立审核意见。结合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，为充分保障中小股东权利，本次交易事项将提交公司 2021 年第二次临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4．本次交易总金额为 13,649.36 万元人民币，占公司最近一期经审计净资
产 3.03%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需履行重庆市地方金融监督管理局和工商行政管理部门的批准程序。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司
1．法定代表人：刘钢
2．统一社会信用代码：91500113621910779D
3．注册地址：重庆市巴南区渝南大道 126 号 9 幢
4．注册资本：人民币 85,656.13 万
5．设立时间：1995 年 8 月 15 日
6．企业类型：有限责任公司
7．主要经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。
8．股东持股情况：
左宗申 袁德秀
90% 10%
宗申产业集团有限公司
100%
重庆宗申机车工业制造
有限公司
9．历史沿革：宗申机车公司是宗申产业集团旗下的核心子公司之一。2003
年 6 月，宗申机车公司一次性通过国家 COP 生产准入审查，成为最早通过 COP
审查的四家摩托车企业之一；2008 年，宗申机车公司将两轮摩托车业务与进出口业务、国内销售业务、关重零部件业务等八个业务板块进行整合，整合后宗申机车公司具备年产摩托车 400 万辆、关重零部件 700 余万个的生产能力。宗申机车公司产品现已形成以摩托车为主体的系列化、通用化产品，其所生产的两轮摩托车，涵盖了从骑式、弯梁、踏板、到特种摩托车等的全系列产品，产品在质量、技术等方面始终保持国内领先水平，并打造了“宗申”“宗申·比亚乔”“力之星”等全国名牌产品。宗申机车公司生产的“宗申”牌摩托车荣获“中国名牌产品”称号以及“中国驰名商标”等殊荣，宗申机车公司连续被评为“重庆市高新技术企业”“国家级技术创新企业”。
10．主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，宗申机车公司未经审计的资
产总额为 247,023.24 万元，净资产为 94,396.62 万元；2020 年 1-12 月营业收
入为 167,840.20 万元、净利润为 10,459.98 万元。
11．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
（二）公司名称：重庆宗申汽车进气系统制造有限公司
1．法定代表人：江华
2．统一社会信用代码：9150011373655062XH
3．注册地址：重庆市巴南区宗申工业园
4．注册资本：人民币 40,288.2 万
5．设立时间：2002 年 3 月 18 日
6．企业类型：有限责任公司
7．主要经营范围：汽车发动机进气系统、汽车零部件 、摩托车零部件、电子产品（不含电子出版物）、家用电器、办公电器、燃料电池、机电设备及机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；模具制造及维修；销售：助力车、摩托车及其零配件、电动自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文化用品、化工原料（不含危险化学品）；上述产品技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；自有电池租赁；计算机零部件制造。
8．股东持股情况：
9．历史沿革：宗申进气公司为宗申机车公司全资子公司。宗申进气公司主要研发生产汽车摩托车塑料进气管、摩托车塑料覆盖件、通机功能件等系列工程塑料产品，与多种型号摩托车发动机、通机配套，是中国首批开发、生产汽车塑料进气歧管的公司之一，具备年产 40 万件汽车塑料进气歧管的能力。产品技术达到国际先进水平，形成独有的汽摩塑料产品配套实力，并不断提升技术力量与服务质量，成为国内汽车、摩托车塑料零部件生产的中坚力量。
10．主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，宗申进气公司未经审计的资
产总额为 70,698.03 万元，净资产为 42,416.85 万元；2020 年 1-12 月营业收入
为 19,646.03 万元、净利润为 499.37 万元。
11．与本公司关联关系：同受实际控制人左宗申先生控制，非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）公司名称：重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司
1．法定代表人：龙跃
2．统一社会信用代码：9150000008306923X0
3．注册地址：重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼 A 栋 2308
4．注册资本：人民币 51,000 万元（已全额实缴到位）
5．设立时间：2013 年 11 月 20 日
6．主要经营范围：开展各项贷款、票据贴现、资产转让、以自有资金进行股权投资。
7．企业类型：有限责任公司
8．股东持股情况：
90% 左宗申
20%
宗申产业集团 80% 重庆宗申高速艇 2.64%
有限公司 开发有限公司
20.10%
宗申机车公司 重庆宗申动力机 宗申进气公司 其余非关联股东
械股份有限公司
11.76% 55.49% 4.71% 28.04%
重庆两江新区宗申小
额贷款有限责任公司
9．主要财务指标：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 10 月 31 日
（经审计） （经审计）
总资产 146,924.91 136,616.47
负债总额 69,360.86 56,686.29
应收款项总额 126,450.77 108,899.88
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 77,564.05 79,930.18
2020 年度 2021 年 1-10 月
（经审计） （经审计）
利息收入 14,627.70 12,166.68
营业利润 9,533.44 8,819.18
净利润 8,074.70 7,466.13
经营活动产生的现金流净额 -1,805.76 28,063.21
注：以上数据为宗申小贷公司合并报表数据。
10．其他说明：宗申小贷公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；宗申小贷公司不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具备证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责
任公司（简
查看PDF原文
