001339 深市 智微智能

              深圳市智微智能科技股份有限公司

                2021 年第一次临时股东大会决议

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》之规定，深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2021 年 4 月 24 日上午 9 时 30 分在公司会议室召开公司 2021 年
第一次临时股东大会，本次会议由公司董事会召集，董事长袁微微女士主持。

一、 时间：2021 年 4 月 24 日上午 9 时 30 分

二、 地点：公司会议室
三、 与会股东：袁微微、郭旭辉、深圳智展投资合伙企业（有限合伙）、深圳智聚
    投资合伙企业（有限合伙）

  本次股东大会应到股东 4 名，实到股东 4 名，该 4 名股东所持有表决权的股
份总数为 18,521.5 万股，代表股份占公司总股份数的 100%，符合《中华人民共和国公司法》《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》的规定。
四、 决议事项

  出席会议的股东认真讨论和审议了会议通知中所列的全部事项，并作出如下决议：

  （一）审议通过《关于深圳市智微智能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。

  1、议案内容

  公司拟申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市，公司对发行股票种类、每股面值、发行数量、发行对象、发行价格和定价方式、发行方式、募集资金用途、上市地点、承销方式、发行费用的分摊、决议有效期等事项作出具体方案。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份
总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （二）审议通过《关于授权董事会办理深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。

  1、议案内容

  为确保公司股票发行上市工作的高效运转和顺利开展，拟提请公司股东大会授权董事会办理与首次公开发行 A 股有关事宜。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （三）审议通过《关于深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。

  1、议案内容

  公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （四）审议通过《关于深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案及其可行性的议案》。


  1、议案内容

  本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于“谢岗智微智能科技项目”、“海宁市智微智能科技有限公司年产 32 万台交换机生产基地建设项目”、“深圳市智微智能营销网络建设项目”及补充流动资金。募集资金使用的具体安排如下：

  序号        募集资金投资项目      总投资额（万元）    拟投入募集资金额（万元）

    1      谢岗智微智能科技项目    67,527.07            67,527.07

          海宁市智微智能科技有限公

    2    司年产32万台交换机生产基  9,572.09            9,572.09

                地建设项目

          深圳市智微智能营销网络建

    3                                6,248.37            6,248.37

                  设项目

    4          补充流动资金        20,000.00            20,000.00

                合计                      103,347.53              103,347.53

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （五）审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》。

  1、议案内容

  根据监管部门的规定，公司制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，用以明确公司上市后三年内的股东分红回报规划。
  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （六）审议通过《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案>的议案》。

  1、议案内容

  根据相关法律法规的要求，公司拟订了《深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （七）审议通过《关于深圳市智微智能科技股份有限公司填补被摊薄即期回报的措施及相关责任主体的承诺的议案》。

  1、议案内容

  公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司的董事、高级管理人员就具体的填补措施作出承诺。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （八）审议通过《关于深圳市智微智能科技股份有限公司就首次公开发行股票
并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。

  1、议案内容

  根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定的相关内容，公司需对稳定股价、对招股说明书虚假披露承担相应责任等事项出具承诺函。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （九）审议通过《关于聘请深圳市智微智能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》。

  1、议案内容

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的要求，公司聘请中信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商，聘请北京德恒律师事务所作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司报告期内的财务报告审计机构，以及公司申请首次公开发行股票并上市的专项审计机构。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （十）审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<深圳市智微智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》。


  1、议案内容

  为完善公司法人治理结构，促进公司上市后的规范运作，公司制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司章程（草案）》。经股东大会审议通过后，该草案将于公司在深圳证券交易所上市之日起生效，并替代公司现行的公司章程。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （十一）审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<深圳市智微智能科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》。

  1、议案内容

  为完善公司法人治理结构，促进公司上市后的规范运作，公司制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司股东大会议事规则》。经股东大会审议通过后，该议事规则将于公司在深圳证券交易所上市之日起生效，并替代公司现行的股东大会议事规则。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不涉及回避表决情况。

  （十二）审议通过《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<深圳市智微智能科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》。

  1、议案内容

  为完善公司法人治理结构，促进公司上市后的规范运作，公司制定了《深圳市智微智能科技股份有限公司董事会议事规则》。经股东大会审议通过后，该议事规
则将于公司在深圳证券交易所上市之日起生效，并替代公司现行的董事会议事规则。

  2、议案表决结果

  18,521.5 万股同意，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00％；0 股反对，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％；0 股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00％。

  表决结果为通过。

  3、回避表决情况

  本议案不