001339 深市 智微智能

股票简称：智微智能                                    股票代码：001339
  深圳市智微智能科技股份有限公司
              JWIPC TECHNOLOGY CO., LTD.

      （深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦 B-1303）

    首次公开发行股票上市公告书

                保荐人（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                公告日期：2022 年 8 月 12 日


                    特别提示

  本公司股票将于 2022 年 8 月 15 日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒
投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。


              第一节 重要声明与提示

  深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“智微智能”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所主板上市。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
一、发行前滚存利润的分配方案

  根据公司 2021 年 4 月 24 日召开的 2021 年第一次临时股东大会决议，公司
首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由公司首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
二、本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年的分红回报规划

  根据《公司章程（草案）》和 2021 年第一次临时股东大会决议通过的《关于<深圳市智微智能科技股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：

  （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （二）公司现金分红条件

  1、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

  2、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营；

  3、公司累计可供分配利润为正值；

  4、公司无重大投资计划、重大现金支出或重大资金安排发生；

  5、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

  本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。

  （三）公司现金分红的比例

  公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红，在满足以下条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  （四）公司发放股票股利应满足的条件

  1、公司经营情况良好；

  2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

  3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

  4、法律法规、规范性文件规定的其他条件。

  （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

  （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司特别提请投资者详细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“四、本次发行完成后的股利分配计划”。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

  （一）控股股东、实际控制人的相关承诺

  袁微微、郭旭辉作为发行人的控股股东、实际控制人，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。

  3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 2 月15 日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

  4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”

  （二）公司其他股东的相关承诺

  智展投资、智聚投资作为发行人的股东，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在本企业持股期间，若股份锁定或减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  3、本企业将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本企业将依法承担相应的法律责任。”

  （三）董事、监事和高级管理人员的相关承诺

  除袁微微、郭旭辉以外，公司董事高静，以及高级管理人员翟荣宣、许力钊、涂友冬、刘迪科，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持
有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。

  3、本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行时的发行价；公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（2023 年 2 月15 日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

  4、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

  5、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”

  发行人的监事董续慧、王武，就其直接或间接所持有发行人股份的锁定期限承诺如下：

  “1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

  2、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有的公司股份总数的 25%。

  3、在本人持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求。

  4、本人将忠实履行上述承诺，如以上承诺事项未被遵守，本人将依法承担相应的法律责任。”
四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

  （一）上市后三年内公司稳定股价的预案

  为保护中小股东和投资者利益，公司制定稳定公司股价的预案如下：

    1、实施稳定公司股价措施的条件

  公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。

    2、公司股价稳定具体措施

  股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。

    3、稳定股价预案的程序和顺序

  （1）稳定股价措施的实施顺序

  股价稳定措施的实施顺序如下：

  ①第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；

  ②第二选择为控股股东增持公司股票。

  在下列情形之一出现时将启动第二选择：

  第一，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的
要约收购义务；

  第二，公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。

  ③第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票