001339 深市 智微智能

证券代码：001339                                  股票简称：智微智能
  深圳市智微智能科技股份有限公司
 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
              的预案

                  二〇二四年七月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

  4、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。


                  重大提示事项

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
  1、公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2023年年度股东大会授权，经公司第二届董事会第十次会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若相关法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,000.00万元，未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金

                                                                  投入金额

  1  新一代 AI 基础设施产业化项目                  29,951.72        20,000.00

  2  集团数智化体系升级项目                        2,883.25        1,500.00

  3  补充流动资金                                  8,500.00        8,500.00

                    合计                            41,334.96        30,000.00

  本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。


  本次发行的募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或其授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

  4、本次发行采用询价发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

  5、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，对应募集资金金额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，亦不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行数量由董事会根据年度股东大会授权，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或相关规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2022]3号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
  8、本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析”之“五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”及“六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺”。

  10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                      目  录


释 义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 6
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 37第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施.... 37

                      释  义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
 公司、发行人、上市公司、 指  深圳市智微智能科技股份有限公司
 智微智能

 控股股东、实际控制人  指  袁微微、郭旭辉

 本预案                指  《深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易
                            程序向特定对象发行股票的预案》

 本次发行              指  深圳市智微智能科技股份有限公司 2024 年度以简易程
                            序向特定对象发行股票的行为

 董事会                指  深圳市智微智能科技股份有限公司董事会

 监事会                指  深圳市智微智能科技股份有限公司监事会

 股东大会              指  深圳市智微智能科技股份有限公司股东大会

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 公司章程              指  《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》

 元、万元              指  人民币元、人民币万元

                            人工智能（ArtificialIntelligence），一门研究、开发用于
                            模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系
 AI                    指  统的科学技术。AI 的目标是使机器能够执行通常需要人
                            类智能的任务，例如学习、推理、问题解决、知识表示、
                            规划、导航、自然语言处理、模式识别、感知、认知和创
                            造等。

 光传送网（OTN）      指  Optical Transport Network，一种基于光纤技术的传输网
                            络，用于实现可靠、高效的光纤通信

                            互联网协议第 6 版（InternetProtocolVersion6），是替代
 IPv6                    指  IPv4（InternetProtocolversion4）而设计的一种新的寻址
                            方案

 SRV6                  指  Segment Routing over IPv6，一种结合了 IPv6 和 Segment
                            Routing（SR）的技术

 EB                    指  艾字节（Exabyte），数据存储单位，1EB=1,073,741,824
                            GB

 GPU                  指  图形处理器（Graphics Processing Unit），显示卡的核心