证券代码：000983 证券简称：山西焦煤 公告编号：2021-053
关于为控股子公司提供担保的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2021 年 10 月 27 日，山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第八届董事会第七次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于为控股子公司提供担保的关联交易议案》。
2020 年 12 月 8 日，霍州煤电集团有限责任公司（以下简称：山
焦霍州）与公司签订关于霍州煤电集团河津腾辉煤业有限责任公司（以下简称“腾晖煤业”）之《股权转让协议》，并于当月 29 日签署股权转让交割确认书，公司收购腾晖煤业 51%股权，腾晖煤业成为公司控股子公司。
在收购腾晖煤业 51%股权前，山焦霍州为腾辉煤业对焦煤融资租
赁有限公司（以下简称“山焦租赁”）的 45,000 万元融资租赁贷款提供了保证担保。具体要素为：主债权金额 45000 万元，期限三年，利率 5.27%，手续费为融资额的 0.9%，保证金为融资额的 6%，贷款本金及利息 48766.95 万元，按等额本金后付方式支付租金，山焦霍州按照持股比例 51%对该笔融资提供担保，对方股东按持股比例 49%提供担保。
根据《股权转让协议》的约定，资产交割后，将解除山焦霍州对腾辉煤业的担保，由公司按持有腾辉煤业股权比例×融资租赁贷款余额为限为腾辉煤业融资租赁贷款提供担保（详见公司公告2020-067）。
本议案经董事会审议通过后，山焦霍州对腾晖煤业融资租赁的担保解除，由公司按持股比例 51%为腾晖煤业担保，对方股东继续提供49%的连带责任担保。
截至 2021 年 9 月末，腾晖煤业已偿还本金 11250 万元，剩余金
额 33750 万元，公司按持股比例 51%提供担保，实际担保金额 17212.5万元。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。
该担保尚需被担保方提供反担保后实施。
二、关联方基本情况
山焦租赁于 2015 年 6 月 1 日在上海自贸区注册成立，是由山西
焦煤集团（香港）有限公司出资 5 亿人民币注册成立的外商独资企业，是公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的间接全资子公司。基本情况如下：
公司名称：焦煤融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：徐阳
成立日期：2015 年 6 月 1 日
注册资本：50,000 万元
经营住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢
4 部位三层 333 室
统一社会信用代码：913100003222941602
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。
山焦租赁是公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的间接全资子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
三、被担保人基本情况
1、被担保人：霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司
成立日期：2013 年 1 月 16 日
注册地点：运城市河津市下化乡杜家湾村
法定代表人：刘建胜
企业性质：其它有限责任公司
注册资本：1.5 亿元
所属行业：采矿业
经营范围：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭产品销售
统一社会信用代码：91140000060719092H
与本公司关系：腾晖煤业是公司的控股子公司，公司持有其51%的股权。
腾晖煤业的股权结构：公司持有 51%股权，山西阳光焦化集团河
津华融商贸有限公司持有 49%股权。
2、腾晖煤业主要财务数据
截至2020年12月31日，腾晖煤业资产总额13.16亿元，负债总额8.88亿元，融资租赁3亿元，流动负债总额6.31亿元，资产负债率为67.44%，净资产4.28亿元。2020年营业收入6.20亿元，利润总额0.96亿元，净利润0.76亿元。
截至2021年9月30日，腾晖煤业资产总额15.24亿元，负债总额8.47亿元，融资租赁3.375亿元，流动负债总额4.52亿元，资产负债率为55.56%，净资产6.77亿元。2021年1-9月份营业收入6.42亿元，利润总额2.96亿元，净利润2.22亿元。
3、腾晖煤业不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司拟与腾晖煤业、山焦租赁签订《担保函》等相关合同。
被担保的主债权合同金额：人民币4.5亿元，截止9月末余额3.375亿元；到期日为2023年12月29日；保证方式为公司按持股比例51%对腾辉煤业融资租赁贷款余额提供连带责任保证担保，对方股东继续按持股比例49%提供连带责任保证担保。
五、交易的定价政策和对公司的影响
原关联方借款的利率定价公允、合理，不会损坏公司及全体股东的利益。
本次担保是根据《股权转让协议》的约定，解除山焦霍州对腾辉煤业的担保，由公司按持有腾辉煤业股权比例×融资租赁贷款余额为限为腾辉煤业融资租赁贷款提供担保。
公司按持股比例51%为腾晖煤业担保，对方股东继续提供49%的连带责任担保。腾辉煤业经营情况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，对其担保不会损害上市公司及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
六、董事会意见
1、提供担保的原因：公司收购腾晖煤业 51%股权，腾晖煤业成
为公司控股子公司。本次担保是根据《股权转让协议》的约定，解除原山焦霍州对腾晖煤业融资租赁的担保，由公司按持股比例 51%为腾晖煤业担保，对方股东继续提供 49%的连带责任担保。
2、董事会意见：公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力。
3、本担保是公司为控股子公司提供担保，对方股东按持股比例提供 49%的连带责任担保。
4、本次担保尚需腾晖煤业向公司提供反担保后实施。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可
独立董事认为：公司提供担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。本次担保不会对公司财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司或中小投资者利益的情形。对此议案表示认可，同意提交公司董事会审议，由于属于关联交易事项，关联董事应回避表决。
2、独立意见
公司董事会对本次关联交易担保事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，本担保是根据《股权转让协议》的约定，在平等自愿的基础上经协商而签订的，不会损害公司及中小股东利益。独立
董事同意《关于为控股子公司提供担保的关联交易议案》。
董事会在审议该交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，含本次担保，公司累计已审批的担保额度为85.17亿元人民币，实际担保金额为54.30亿元，占公司2020年度经审计的归属于母公司净资产187.16亿元的29.01%。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第七次会议决议。
2、独立董事事前认可与独立意见；
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2021年10月27日
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