000978 深市 桂林旅游

证券代码：000978        证券简称：桂林旅游        公告编号：2020-055
              桂林旅游股份有限公司

            非公开发行 A 股股票预案

                      二〇二〇年十月


                    声 明

    1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重大提示

    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会 2020 年第七次会议
审议通过。本次非公开发行尚需取得桂林市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次非公开发行对象为公司控股股东桂林旅游发展总公司，总公司已与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。

    3、本次发行股票数量不超过 108,030,000 股，发行数量的上限未超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行股票数量将做相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司股份发行数量及募集金额届时将相应调整。

    4、本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会 2020 年第七次会议决议
公告日，发行价格为 4.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。

    5、本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 478,572,900.00 元，扣除
发行费用后全部用于偿还银行贷款。

    募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    6、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东总公司，以现金认购本次发
行的全部股票，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。

    7、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    8、本次向总公司非公开发行股票可能导致其触发要约收购义务，但由于总公司系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份可能超过公司已发行股份的 30%，且总公司已承诺其认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，公司董事会拟提请股东大会审议批准总公司免于以要约方式增持公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

    9、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划（2018—2020 年）的具体内容详见“第六节  公司利润分配政策及股利分配情况”。
    10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、关于本次发行是否摊薄即期回报的情况说明，详见本预案“第七节  摊
薄即期回报的风险及采取的措施”。

    同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                  目 录


声  明 ...... 2
重大提示 ...... 3
目  录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
第二节 发行对象基本情况 ...... 13
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 16
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 27
第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施 ...... 33
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 37

                    释义

    在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

        简称                                      释义

本预案                指  《桂林旅游股份有限公司非公开发行 A股股票预案》

桂林旅游、发行人、上市  指  桂林旅游股份有限公司
公司、本公司、公司

总公司、控股股东        指  桂林旅游发展总公司

本次非公开发行股票、本  指  桂林旅游股份有限公司非公开发行 A股股票

次非公开发行、本次发行

董事会                指  桂林旅游股份有限公司董事会

股东大会              指  桂林旅游股份有限公司股东大会

公司章程              指  桂林旅游股份有限公司章程

                            在一定区域内，以旅游业为优势产业，通过对区域内经济
                            社会资源尤其是旅游资源、相关产业、生态环境、公共服
全域旅游              指  务、体制机制、政策法规、文明素质等进行全方位、系统
                            化的优化提升，实现区域资源有机整合、产业融合发展、
                            社会共建共享，以旅游业带动和促进经济社会协调发展的
                            一种新的区域协调发展理念和模式

广西                  指  广西壮族自治区

桂林市国资委          指  桂林市人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

国家统计局            指  中华人民共和国国家统计局

元、万元              指  人民币元、人民币万元

最近三年              指  2017 年、2018年、2019 年


    第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人概况

  公司名称        桂林旅游股份有限公司

  英文名称        Guilin Tourism Corporation Limited

  上市地点        深圳证券交易所

  证券简称        桂林旅游

  证券代码        000978

  法定代表人        李飞影

  注册资本        36,010 万元

  注册地址        桂林市翠竹路 27-2号

  办公地址        桂林市象山区翠竹路 35号天之泰大厦

统一社会信用代码    91450300708618439A

 注册登记机构      桂林市市场监督管理局

办公地址邮政编码    541002

  公司电话        0773-3558976

  公司传真        0773-3558955

  公司网址        http://www.guilintravel.com

  电子信箱        gtcl000978@163.com

                    游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、销售，
                    卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星接收设施除
                    外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、车票、景区门票
                    代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；国内各类广告设计、
  经营范围

                    制作、代理、发布；物业服务；以下经营范围仅供分支机构使用（漓
                    江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游服务，汽车出租、酒店、客运
                    站，停车场管理服务，食品生产、经营）。（依法须经批准的项目，经
                    相关部门批准后方可开展经营活动。）


    二、上市公司本次非公开发行的背景和目的

    （一）本次非公开发行的背景

    1、国家旅游业蓬勃发展

    根据国家统计局数据，2014 年至 2019 年我国国内游客人数由 36.11 亿人次
增长到 60.06 亿人次，旅游收入由 2014 年的 3.03 万亿元增长到 2019 年的 5.73
万亿元，旅游产业已经成国民经济的重要产业，成为增长最快的居民消费领域之一。在自身高速增长的同时，旅游业在国民经济中的重要性也在不断提升。

    目前，国家大力提倡发展将旅游产业全景化的全域旅游。2017 年 3 月，李
克强总理在政府工作报告中就明确指出要“完善旅游设施和服务，大力发展乡村、休闲、全域旅游”。国务院发布的《“十三五”旅游业发展规划》也明确提出要“以转型升级、提质增效为主题，以推动全域旅游发展为主线”。可见，在国家战略的支持与鼓励下，旅游业，尤其是 5A 级景区及全域旅游产业将继续迎来蓬勃发展的良好局面，我国旅游业