桂林旅游股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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李飞影 孙其钊 周茂权
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谢襄郁 邓康康 阳伟中
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胥 昕 瞿 涛 马德会
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杨文众 陈 亮 刘红玉
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马慧娟 于西蔓 邹建军
桂林旅游股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明......1
目录......5
释义......6
第一节 本次发行的基本情况......7
一、公司基本情况......7
二、本次发行履行的相关程序......7
（一）本次发行履行的内部决策程序......7
（四）募集资金到账和验资情况......8
（五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......10
（六）股份登记托管情况......10
三、本次发行基本情况......10
四、本次发行对象概况......11
五、本次发行上市相关机构......14
第二节 本次发行前后公司相关情况......16
一、本次发行前后前十名股东持股变动情况......16
二、本次发行对公司的影响......17第三节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......19一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......19
第四节 中介机构声明......21
第五节 备查文件和查阅方式......25
一、备查文件......25
二、备查地点......25
释 义
本文中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
桂林旅游、公司、本公司、 指 桂林旅游股份有限公司，证券代码“000978”
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为
行、本次非公开发行股票
控股股东 指 桂林旅游发展集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会 指 桂林旅游股东大会、董事会、监事会
保荐机构（主承销商）、安 指 安信证券股份有限公司
信证券
大信会计师事务所、审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
发行人律师 指 广西通诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《桂林旅游股份有限公司章程》
元、万元 指 除特别指明外，指人民币元、人民币万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四
舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称 桂林旅游股份有限公司
公司英文名称 Guilin Tourism Corporation Limited
公司简称 桂林旅游
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 000978
注册地址 广西桂林市翠竹路27-2号
办公地址 广西桂林市翠竹路35号天之泰大厦
法定代表人 李飞影
发行前注册资本 36,010万元
统一社会信用代码 91450300708618439A
电话 0773-3558976/0773-3558955
传真 0773-3558955
电子信箱 gllyzqb@163.com；glly000978@163.com
所属行业 公共设施管理业
游船客运、旅游观光服务；旅行社业务经营、旅游工艺品制造、
销售，卫星定位产品的销售及监控服务（无线电发射及地面卫星
接收设施除外）；文化艺术活动策划、文艺创作与表演；机票、
经营范围 车票、景区门票代理；房屋、场地租赁；车、船、机械设备租赁；
国内各类广告设计、制作、代理、发布；物业服务；以下经营范
围仅供分支机构使用（漓江码头管理、旅游餐饮服务及其它旅游
服务，汽车出租、酒店、客运站，停车场管理服务，食品生产、
经营）。
成立日期 1998年4月29日
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2020 年 10 月 14 日，发行人召开第六届董事会 2020 年第七次会议，审
议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于公司非公开发行股票方案的议案、关于公司非公开发行股票预案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案等与本次发行相关的议案。
2、2020 年 10 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。
3、2021 年 10 月 11 日，发行人召开第六届董事会 2021 年第五次会议，审
议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，发行人董事会同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期延长 12 个月，即自有效期届满之日
（2021 年 10 月 29 日）起延长至 2022 年 10 月 29 日。
4、2021 年 10 月 28 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案，同意将发行人本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非
公开发行股票相关事宜的有效期延长至 2022 年 10 月 29 日。
（二）本次发行的国资委批复
2020 年 10 月 20 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“桂林市国资委”）批复同意发行人本次发行相关事宜。
（三）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 6 月 7 日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 6 月 25 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准桂林旅游股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2067 号），核准发行人非公开
发行不超过 108,030,000 股新股，核准日期为 2021 年 6 月 17 日，有效期 12 个月。
（四）募集资金到账和验资情况
根据发行人与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》及本次发行相关方案，桂林旅游发展集团有限公司参与本次发行拟认购数量为 108,030,000 股，按照确定的发行价格 4.43 元/股，拟认购金额为 478,572,900.00 元。
发行人和保荐机构（主承销商）安信证券于 2022 年 5 月 23 日向认购对象发
出《桂林旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知
书”），要求其于 2022 年 5 月 26 日中午 12:00 前将认购资金足额汇入保荐机构（主
承销商）指定的收款银行账户；认购对象桂林旅游发展集团有限公司已根据《缴款通知书》的要求将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2022 年 5 月 25 日出具了《关于桂林旅游股份有限公司非
公开发行股票认购资金实收情况之验资报告》（大信验字[2022]第 5-00003 号）。
经审验，截至 2022 年 5 月 24 日 14:42 止，安信证券已收到投资者的认购资金共
计人民币 478,572,900.00 元（大写：肆亿柒仟捌佰伍拾柒万贰仟玖佰元）。2022年 5 月 24 日，安信证券将上述认购款项扣除尚需收取的保荐与承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2022 年 5 月 25 日出具了《桂林旅游股份有限公司验资报告》
（大信验字[2022]第 5-00002 号)。经审验，截至 2022 年 5 月 24 日止，发行人实
际已发行人民币普通股 108,030,000 股，募集资金总额人民币 478,572,900.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,877,358.49 元（不含增值
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