证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2020-054
桂林旅游股份有限公司
第六届董事会 2020 年第七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会
2020 年第七次会议通知于 2020 年 10 月 9 日以书面或电子文件的方式发给各位
董事。会议于 2020 年 10 月 14 日上午 9:30 在桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦 12
楼 1221 会议室召开。本次董事会应出席董事 15 人，实际出席 15 人（其中：委
托出席的董事人数 1 人）。邹建军独立董事委托马慧娟独立董事出席会议并行使表决权。会议由董事长李飞影先生主持。公司监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于公司符
合非公开发行股票条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律 、法规、规范性文件的规定，公司经自查认为：公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）会议逐项审议并通过了公司非公开发行股票方案
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司总经理）、谢襄郁先生（公司控股股东桂林旅游发展总公司常务副总经理）回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
3、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会 2020 年第七次会议决议
公告日，发行价格为 4.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债
表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息，认购数量应据此作出相应调整。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
4、发行数量
本次发行股票数量合计不超过 108,030,000 股，发行数量的上限未超过本次
非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发行的 A股股票数量相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则公司股份发行数量及募集金额届时将相应调整，并以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为桂林旅游发展总公司。桂林旅游发展总公司拟以现金认购本次非公开发行股票。
公司与桂林旅游发展总公司于 2020 年 10 月 14 日签署了《附条件生效的股
份认购合同》。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
6、限售期
桂林旅游发展总公司认购的本次非公开发行股票，自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按持股比例共享。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
8、上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 478,572,900.00 元，扣除发行费用后
全部用于偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据银行贷款情况、债务结构调整及资金使用需要的实际情况，以自筹资金先行偿还银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于届时公司待偿还贷款总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：13 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
10、有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股
票议案之日起十二个月。
（三）会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了公司非公开
发行股票预案。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了公司非公开
发行股票募集资金运用的可行性分析报告。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于公司与
桂林旅游发展总公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。
公司与桂林旅游发展总公司于 2020 年 10 月 14 日签署了《附条件生效的股
份认购合同》。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署 <附条件生效的股
份认购合同>的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于非公开
发行股票构成关联交易的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提请股
东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的议案。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于提请股东大会审议同意控股股东桂林旅游发展总公司免于以要约方式增持公司股份的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于非公开
发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取的措施的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于无需编
制《前次募集资金使用情况报告》的议案。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于无需编制<前次募集资金使用情况报告>的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司未来三年
（2021—2023 年）股东回报规划。
公司独立董事对公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划发表了同意
的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的公告》
详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于设立
募集资金专项账户的议案。
公司董事会同意就本次非公开发行股票募集资金开设募集资金专项账户，并由公司董事会或董事会授权人士在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签署募集资金专项账户存储三方监管协议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，
并发表了同意的独立意见。
（十二）会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于公司
与桂林旅游发展总公司签署《代为培育协议》的议案。
公司与桂林旅游发展总公司于 2020 年 10 月 14 日签署了《代为培育协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游股份有限公司关于与桂林旅游发展总公司签署<代为培育协议>暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了桂林旅游
发展总公司关于避免同业竞争的承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事李飞影、谢襄郁回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。
《桂林旅游发展总公司关于避免同业竞争的承诺》详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以 15 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了关于提请
股东大会授
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