证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2012-002
安泰科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
安泰科技股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于 2012 年 2 月 24 日
以书面形式发出，据此通知，会议于 2012 年 3 月 6 日-7 日召开。会议应出席董
事 9 名，实际亲自出席 9 名。列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议
由公司董事长才让先生主持。本次会议符合《公司法》和本公司章程等规定。
本次会议讨论并通过如下决议：
一、《安泰科技 2011 年度总裁工作报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、《安泰科技 2011 年度财务决算报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
三、《安泰科技 2011 年度利润分配预案》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据天职国际会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司 2011 年度
合并报表实现的归属于母公司股东的净利润 314,539,645.45 元，母公司实现净利
润 255,000,295.15 元，期初未分配利润 290,812,708.57 元，减去本年实施 2010 年
度 现 金 派 发 102,584,849.74 元 ， 按 有 关 规 定 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
25,500,029.52 元，本报告期末可供分配的利润为 417,728,124.47 元。本报告期末
母公司资本公积金余额为 1,484,720,153.82 元。本年度利润分配预案为：拟向全
体股东每 10 股派发现金 1.20 元（含税）。
本议案需经公司股东大会审议通过。
四、《安泰科技前次募集资金使用情况报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
五、《安泰科技 2011 年度董事会工作报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
六、《安泰科技 2011 年年度报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
七、《安泰科技 2011 年度社会责任报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
八、《安泰科技内部控制自我评价报告》及《安泰科技内部控制专项报告》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会认为：经对照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》
及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司在内部环境、目标设定、事
项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已
建立了基本健全的、合理的内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有
效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司组织完善、制度健全，内
部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截止至 2011 年 12 月 31 日公司在
日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、合理的内部控制制度，并得到了
有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行，对经营
风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。随着公司的不断
发展，我们将不断完善公司内部控制结构，提高公司科学决策能力和风险防范能
力，使之始终适应公司发展的需要。
九、《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十、《关于聘任会计师事务所为安泰科技 2012 年度审计机构的议案》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十一、《安泰科技关于 2012 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计
的议案》；
相关内容见《安泰科技股份有限公司关于 2012 年度日常经营性关联交易累
计发生总金额预计的公告》。
赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因交易对象为本公司控股股东中国钢研科
技集团有限公司，本议案涉及事项为关联交易，4 名关联董事才让、王臣、田志
凌、杜胜利回避表决）
本议案需经公司股东大会审议通过。
十二、审议《关于调整安泰科技首期股票期权激励计划授予激励对象的议
案》；
因工作调动原因，同意取消 2 名激励对象方玉诚、王胜利的《首期股票期权
激励计划》资格并注销其获授且尚未行权的合计 21.136 万份股票期权，调整后
的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为 93 名。
赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因 4 名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦
为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他 5 名董
事参与表决）。
十三、审议《关于调整安泰科技首期股票期权激励计划期权数量的议案》；
因公司首期股票期权激励计划第一个行权期注销 11 名激励对象合计获授的
144.882 万份股票期权、第二个行权期注销 2 名激励对象获授且尚未行权的合计
21.136 万份股票期权，同意公司首期股票期权激励计划激励对象所获授的股票期
权数量由 1,361.682 万份调整为 1,195.664 万份。相关内容见《安泰科技股份有限
公司关于注销部分首期股票期权激励计划激励股份的公告》。
赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因 4 名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦
为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他 5 名董
事参与表决）。
十四、审议《关于安泰科技首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议
案》；
因公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件满足，同意公司首期股
权激励计划 93 名激励对象在第二个行权期可行权共 391.13 万份股票期权，行权
价格为 9.51 元。相关内容见《安泰科技股份有限公司首期股票期权激励计划第
二个行权期可行权公告》。
赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票（因 4 名董事才让、王臣、田志凌、赵士谦
为本议案股权激励计划中涉及的激励对象，根据有关规定回避表决，其他 5 名董
事参与表决）。
十五、《关于安泰科技与国网电力科学研究院签订合资合同的议案》；
相关内容见《安泰科技股份有限公司关于签署设立安泰南瑞非晶科技有限责
任公司合同的公告》。
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需经公司股东大会审议通过。
十六、《关于授权总裁班子设立天津产业基地的议案》；
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
因公司目前产业用地及其配套条件不能完全满足公司未来业务发展需求，董
事会同意授权公司总裁班子投资不超过 4,250 万元在天津市武清区京津科技谷购
地不超过 250 亩建设产业基地，主要用于公司新材料产业项目，并在武清区杨村
国家高新技术产业开发区设立天津分公司。公司将充分利用天津市在区域经济和
全国经济发展中具有的重要地位和作用助力公司产业发展。
十七、《关于修订安泰科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议
案》；
具体修订内容见附，全文见巨潮资讯网刊登的《安泰科技股份有限公司内幕
信息知情人登记管理制度》。
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
十八、《关于提请召开安泰科技 2011 年度股东大会的议案》。
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
定于 2012 年 3 月 30 日召开公司 2011 年度股东大会。会议相关内容见《安
泰科技股份有限公司 2011 年度股东大会通知公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2012 年 3 月 7 日
附： 《安泰科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》修订内容
1、《内幕信息知情人登记管理制度》第一条
原文：
为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内
幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公平原则，保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
修改为：
为规范安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内
幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护信息披露的公平原则，保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
公平信息披露指引》、《信息披露业务备忘录第 34 号》等有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度，本制度经 2012 年 3 月
6 日公司第五届董事会第七次会议审议通过。
2、《内幕信息知情人登记管理制度》第八条
原文：
本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取
内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司各部门、分公司、事业部、控股公司由于所任公司职务可以提前
知悉或获取有关内幕信息的人员；
（五）其他知情人员。
修改为：
本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取
内幕信息的人员，包括但不限于：
(一) 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：
1、公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等。
(二) 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：
1、持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证
券服务机构的从业人员；
6、
