.证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股
山西蓝焰控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西蓝焰控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝焰控股
股票代码：000968
收购人名称：山西燃气集团有限公司
收购人住所：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号通讯地址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号财务顾问：
签署日期：2022 年 12 月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的
规定，本报告书已全面披露收购人在山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”）拥有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在蓝焰控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，根据《收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务。本次收购上市公司实际控制人未发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，本次股权转让收购人可免于以要约方式收购蓝焰控股股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
收购人及一致行动人声明...... 2
目 录...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
第三节 收购决定及目的 ......14
第四节 收购方式......16
第五节 收购资金来源......18
第六节 免于发出要约的情况......19
第七节 后续计划......21
第八节 对上市公司的影响分析......23
第九节 与上市公司之间的重大交易......28
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......29
第十一节 收购人的财务资料......30
第十二节 其他重大事项......37
第十三节 备查文件......38
第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
收购人、燃气集团 指 山西燃气集团有限公司
蓝焰控股、上市公司 指 山西蓝焰控股股份有限公司
华新燃气集团 指 华新燃气集团有限公司
国新能源 指 山西省国新能源股份有限公司
煤气化集团 指 太原煤炭气化（集团）有限责任公司
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书、收购报告 指 《山西蓝焰控股股份有限公司收购报告书》
书
晋控装备 指 晋能控股装备制造集团有限公司，曾用名“山西晋城无
烟煤矿业集团有限责任公司”
晋控装备以其 持有的蓝 焰控股 40.05%的股 权（即
本次收购 指 387,490,182 股 A 股股份）对燃气集团进行增资，实施完
成后，燃气集团直接持有蓝焰控股 387,490,182 股 A 股股
份（占蓝焰控股总股本的 40.05%）
财务顾问 指 中德证券有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
增资协议 指 《山西燃气集团有限公司增资协议书》
省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西能交投 指 曾用名“山西能源交通投资有限公司”，现名称“华远
国际陆港集团有限公司”
能源产业集团 指 山西能源产业集团有限责任公司
山西煤层气 指 山西煤层气有限责任公司
同煤集团 指 曾用名“大同煤矿集团有限责任公司”，现名称“晋能
控股山西煤业股份有限公司”
阳煤集团 指 曾用名“阳泉煤业（集团）有限责任公司”，现名称“华
阳新材料科技集团有限公司”
潞安集团 指 山西潞安矿业（集团）有限责任公司
山煤投资 指 山煤投资集团有限公司
西山煤电 指 曾用名“山西西山煤电股份有限公司”，现名称“山西
焦煤能源集团股份有限公司”
山西煤成气 指 山西华新煤成气勘查开发有限公司
《公司章程》 指 《山西蓝焰控股股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人燃气集团
（一）基本情况
收购人名称 山西燃气集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 806,043.06 万元
住所 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号
法定代表人 董文敏
成立日期 2018 年 2 月 28 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91149900MA0JXYX586
通讯地址 山西综改示范区太原学府园区晋阳街东沺三巷 3 号
联系电话 0351-6019705
煤层气、页岩气、砂岩气勘探技术开发；燃气集输技术开发；矿
经营范围 产资源勘查；燃气利用和煤气共采技术咨询与技术服务；燃气经
营；燃气工程设计；燃气装备制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）控股股东、实际控制人
1、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
2022 年 11 月 15 日省国资运营公司下发《关于加快推进山西燃气集团有限
公司重组事项的通知》（晋国资运营函[2022]376 号），通知如下：“一、华新燃气集团受托履行股东职责，确保山西燃气集团有限公司的生产、经营、财务、安全、干部人事等全部工作平稳运行。二、山西燃气集团有限公司的重大事项包括项目及股权投资等，由华新燃气集团按照省国资运营公司《出资企业投资管理办法》等国资监管要求履行决策程序。”
燃气集团为本次收购的收购人，于 2018 年 2 月 28 日设立，截至本报告书签
署日，晋控装备持有燃气集团 64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权股东
职责。华新燃气集团及晋控装备均为山西省国资委直接或间接控制的企业，故山西省国资委为收购人的实际控制人。
燃气集团的股权控制关系结构图如下：
注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋控装备所持燃气集团国有股权的股东职责。
2、华新燃气集团基本情况
公司名称 华新燃气集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 800,000 万元
住所 山西省晋城市城区新市西街 75 号城区政府东楼二院一层
法定代表人 刘军
统一社会信用代码 91140000110014112R
天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：
输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；
城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建
设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、
施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦
经营范围 斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、
煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路
运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；
会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实
业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
3、华新燃气集团控制的企业
截至本报告书签署之日，华新燃气集团控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务情况 持股比例
（万元）
燃气、生物质能、
1 山西华新同辉清洁能源有限公司 6,000 氢能、清洁能源项 100%
目投资及运营
2 山西华新维抢工程建设有限
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