证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2023-046
山西蓝焰控股股份有限公司
关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
2.本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
为提升山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”、“上市公司”或“公司”）资产规模，确保山西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）及华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）切实履行各自出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，蓝焰控股拟以现金收购山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“能产集团”）持有的山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”或“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”）。
根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《山西能源产业集团有限责任公司拟向山西蓝焰控股股份有限公司转让山西煤层气有限责任公司 81%股权所涉及山西煤层气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第 8495 号，以下简称“《评估报告》”），标的公司在评
估基准日 2023 年 6 月 30 日经评估后的股东全部权益评估值为
44,480.00 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定山西煤层气 81%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为36,028.80 万元。本次交易已获得华新燃气集团批准，本次交易的标的资产的《评估报告》已经华新燃气集团备案。除上述已取得批复及备案外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西煤层气系公司控股股东燃气集团的全资子公司能产集团的控股子公司，上市公司与山西煤层气同属于燃气集团直接或间接控股的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023 年 12 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议及
第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决，公司全体独立董事就本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
公司与能产集团于 2023年 12月 11日在山西省太原市签署了《山
西能源产业集团有限责任公司与山西蓝焰控股股份有限公司关于山西煤层气有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），待生效条件满足后，协议正式生效。
二、关联方基本情况
本次交易的对手方能产集团概况如下：
1、企业名称：山西能源产业集团有限责任公司
2、统一社会信用代码：91140000110027335X
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地址：太原市小店区长治路 103 号（阳光国际商务中心
A 座 15 层、16 层）
5、法定代表人：张革非
6、注册资本：58,491.1 万元人民币
7、经营范围：建设工程：能源、煤化工项目的建设开发和生产；燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金对交通运输业、高新技术产业、房地产业的投资；电力供应：配电、售电业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金交电、矿产品（除专控品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系：燃气集团持有能产集团 100%股权，是能产集团唯
一股东。
晋能控股装备制造集团有限公司持有燃气集团 64.23%股权，华
新燃气集团受托履行该股权的股东职责。
能产集团的股权控制关系结构图如下：
注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋能控股装备制造集团有限公司所持燃气集团国有股权的股东职责。
9、最近一年的主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，能产集
团经审计的资产总额 407,268.95 万元，负债总额 387,595.43 万元，
净资产 19,673.52 万元，2022 年度营业收入 716,257.24 万元，利润
总额-4,445.37 万元，净利润-6,588.33 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为山西煤层气81%股权，本次交易类别为收购股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称：山西煤层气有限责任公司
注册资本：34,000 万元人民币
法定代表人：蓝天翔
成立时间：2006 年 6 月 26 日
注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数码港 2
号 4 层 C 区
经营范围：煤层气的投资与技术开发；煤层气管网及加气站的投资、建设管理；燃气设备及配件的销售、技术咨询服务；燃气经营：液化天然气的生产（仅限设立沁水分公司时使用）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）标的公司股东的基本情况
标的公司控股股东为能产集团，持有标的公司 81%股权。能产集
团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。
标的公司的股权结构图如下：
注：燃气集团股权控制关系图见本公告之“二、关联方基本情况”。
（四）标的公司主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 172,266.11 165,511.32
负债总额 144,873.19 137,164.25
净资产 27,392.92 28,347.07
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度
营业收入 23,278.38 54,156.13
利润总额 -1,104.58 2,359.02
净利润 -1,070.39 2,504.24
注：财务数据已经满足《证券法》要求的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《山西煤层气有限责任公司审计报告及财务报表》。
（五）本次交易导致公司合并报表范围发生变更
本次交易完成后，山西煤层气成为上市公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。
（六）失信情况
经在中国执行信息公开网等网站公开查询，山西煤层气不是失信被执行人。
（七）标的公司权属情况
截至本公告披露之日，能产集团持有的山西煤层气部分股权已质押给燃气集团，能产集团、燃气集团已同意于本次交易交割日前解除标的股权涉及相关质押。本次交易的标的股权中，对应 860 万元股权被广东省深圳市福田区人民法院司法冻结，被执行人为能产集团，执行文号（2022）粤 0304 执异 974 号。能产集团正在积极办理解除冻结手续，并于《股权转让协议》中承诺于交割日前解除标的股权的司法冻结，确保其持有的标的股权能够依据《股权转让协议》约定转让至上市公司名下。除前述股权质押和冻结情况之外，本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。山西煤层气不存在关联方的非经营性资金占用。
（八）优先购买权
山西煤层气的其他股东山西燃气产业集团有限公司已同意放弃对标的股权的优先购买权。
四、关联交易的定价依据
根据符合《证券法》规定的评估机构卓信大华出具的《评估报告》，
以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法与资产基础法两种方
法对山西煤层气 100%股东权益进行了评估，最终选取收益法为评估结果，山西煤层气的整体评估价值为 44,480.00 万元，上述评估结果已经华新燃气集团备案。
评估标的 账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率
山西煤层气 100%股权 27,392.92 44,480.00 62.38%
据此，本次交易标的股权即山西煤层气 81%股权的评估值为
36,028.80 万元，交易双方协商确定山西煤层气 81%股权的最终作价为 36,028.80 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方：山西能源产业集团有限责任公司
受让方：山西蓝焰控股股份有限公司
标的公司：山西煤层气有限责任公司
（一）转让方式
1、转让方案
转让方将其合法持有的标的股权以非公开协议转让的方式转让给受让方，受让方以支付现金方式受让转让方持有的标的股权。
2、股权交割及变更登记
（1）本协议生效之日即为标的股权的交割日。自交割日起，受让方即成为拥有标的公司 81.00%股权的标的公司控股股东，实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。双方及标的公司未在市场监督管理部门完成本次交易的股权变更登记手续，并不影响标的股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。
（2）本协议生效后十日内，双方及标的公司应共同配合在市场监督管理部门完成标的股权过户登记至受让方名下的变更登记手续。
3、转让价款
本次交易中，标的股权的转让价款以经资产评估机构出具的《评估报告》所确定的并经华新燃气集团备案的评估结果确定，即转让价款=经华新燃气集团备案的标的公司全部股东权益的评估值×81.00%。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至
评估基准日（2023 年 6 月 30 日），标的公司全部股东权益的评估值
为 44,480.00 万元，双方据此确定标的股权的转让价款为 36,028.80万元。前述资产评估结果已经华新燃气集团备案。
4、转让价款的支付
受让方应于本协议生效之日起十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定账户。
5、过渡期损益
评估基准日与本次交易交割日期间，标的公司的收益归受让方享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司
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