000968 深市 蓝焰控股

证券代码：000968  证券简称：蓝焰控股  公告编号：2024-009

            山西蓝焰控股股份有限公司

关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权后续    安
  排暨签署《股权转让协议》之补充协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 11 日召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会
议，于 2023 年 12 月 27 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交易的议案》，公司以现金方式收购山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“能产集团”）持有的山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”）81%股权（以下简称“标的股权”）。

    2024 年 1 月 4 日，公司收到能产集团《关于山西煤层气有限责
任公司 81%股权被司法冻结的告知函》，获悉：根据山西省太原市中级人民法院（2023）晋 01 执 2204 号执行裁定文书，能产集团所持山西煤层气 81%股权被司法冻结，被执行人为能产集团。公司于 2024年 1 月 5 日披露了相关进展公告，具体内容详见《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号
2024-001）。

    一、收购山西煤层气有限责任公司 81%股权后续安排


    鉴于上述新增司法冻结事项，导致标的股权无法在《山西能源产业集团有限责任公司与山西蓝焰控股股份有限公司关于山西煤层气有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定的期限内完成解除质押和股权转让变更登记手续，公司决定对标的股权暂缓进行交割，并与能产集团签订《股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），待标的股权的质押及司法冻结全部解除、于市场监督管理部门完成股权转让变更登记后再行支付股权转让交易价款。

    履行的审议程序：

    公司独立董事于 2024 年 2 月 4 日召开第七届董事会第一次独立
董事专门会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》，并同意提交董事会审议。

    公司于 2024 年 2 月 7 日召开第七届董事会第十九次会议审议通
过了《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》。参与该议案表决的 6 名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘联涛先生、余孝民先生、王春雨先生回避表决。

    二、《股权转让协议之补充协议》主要内容

    转让方：山西能源产业集团有限责任公司

    受让方：山西蓝焰控股股份有限公司

    （一）股权交割

    1、由于标的股权新增了司法冻结事项，导致标的股权无法在《股权转让协议》约定的期限内完成解押和转让变更登记手续。双方一致
同意标的股权延期交割，并对《股权转让协议》约定的交割日进行修改，双方重新确定的股权转让交割日为：自转让方完全解除标的股权的冻结、质押等限制转让的情况，并于市场监督管理部门完成本次交易的转让变更登记之日为标的股权的交割日（以下简称“新交割日”）。自新交割日起，受让方成为拥有标的公司 81.00%股权的股东，行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

    2、本补充协议生效后，转让方尽快办理解除标的股权冻结、质押的相关手续。标的股权冻结、质押解除后，双方共同配合在市场监督管理部门完成标的股权过户登记至受让方名下的变更登记手续。
    （二）转让价款的支付及过渡期损益

    1、受让方应于新交割日后十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定账户。

    2、评估基准日与新交割日期间，标的公司的收益归受让方享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例向受让方补足。

    （三）本补充协议的生效、变更与终止

    1、本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并生效。《股权转让协议》解除或终止的，本补充协议也同时解除或终止。

    2、本补充协议为《股权转让协议》不可分割的组成部分，与《股权转让协议》具有同等的法律效力。《股权转让协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《股权转让协议》的约定为准。

    三、对公司的影响


    公司本次签署《补充协议》，是公司收购山西煤层气有限责任公司 81%股权后续安排的一部分，是交易各方基于收购标的股权现实状况做出的安排，不涉及对本次交易的定价等实质内容的变更，能有效防范交易风险，有利于推动本次交易的顺利实施，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、独立董事专门会议审议情况

    2024 年 2 月 4 日，公司召开了第七届董事会第一次独立董事专
门会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司 81%股权后续安排暨签署〈股权转让协议〉之补充协议的议案》，并发表意见如下：

    本次签署《补充协议》是公司根据能产集团所持山西煤层气 81%
股权被司法冻结的实际情况，统筹考虑交易进展并与交易各方充分协商后采取的举措，可以有效防范交易风险，有利于维护公司和股东的整体利益及长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    我们一致同意将该议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

    五、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十九次会议决议。

    2.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十七次会议决议。

    3.《股权转让协议之补充协议》。

    4.第七届董事会第一次独立董事专门会议决议。

特此公告。

                        山西蓝焰控股股份有限公司董事会
                                2024 年 2 月 7 日