证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-096
北京首钢股份有限公司
2021年度董事会第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“首钢股份”）2021 年度董事会第六次临时会议的会议通知于 2021年 12 月 2 日以书面及电子邮件形式发出。
（二）会议于 2021 年 12 月 9 日以通讯表决的方式召开。
（三）会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。
（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决。
本议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司已于 2021 年 12 月 8 日实施完成 2020 年度利润分配(每
10 股派现金红利 1.0 元)工作，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应对限制性股票的授予权益价格进行调整。调整后，公司本次限制性
股票激励计划授予价格由 3.35 元/股调整为 3.25 元/股。
本次调整为董事会在公司 2021 年度第一次临时股东大会对董事会的授权范围内进行的调整，无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了独立意见。
议案内容详见公司发布的《北京首钢股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
（二）逐项审议通过了《北京首钢股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订后)的议案》
本议案属于关联交易事项，关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1.本次交易方案概述
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
2.发行股份购买资产方案
（1）发行股份购买资产交易对方
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行股份购买资产的交易对方为首钢集团。
（2）拟购买资产
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的钢贸公司49%的股权(以下简称“目标股权”或“标的资产”)。
（3）定价依据及交易价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号），以 2021 年 8 月 31 日
为 评 估 基 准 日 ， 目 标 公 司 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为
11,957,057,599.24 元，在此基础上，双方一致确定，首钢股份拟收购的首钢集团持有的目标公司 49%的股权的最终交易价格为5,858,958,223.63 元。
（4）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。
（5）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次发行股份购买资产交易对方，即首钢集团。
（6）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的首次董事会决议公告日，即公司七届十次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行股份购
买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的
公司股票交易均价。
经与交易对方友好协商，本次交易的股份发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的 90%，即 5.87 元/股，该发行价格不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按如下公式对发行价格应做相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据 2021 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2021 年 12 月
8 日实施完成 2020 年度利润分配(每 10 股派现金红利 1.0 元)工作。
根据上述调整公式，发行价格由 5.87 元调整为 5.77 元。
（7）发行数量
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
根据标的资产的交易价格及调整后的发行价格，本次发行数量由998,118,947 股调整为 1,015,417,369 股，最终发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（8）锁定期安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方首钢集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2.若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（9）上市地点
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（10）业绩承诺及补偿
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据中联资产评估集团有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 3114 号），本次评估对评估范围内的首钢京唐钢铁联合有限责任公司及唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司部分知识产权（以下简称“业绩承诺资产”）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的规定，首钢集团就业绩承诺资产在业绩承诺期内的收入分成额作出承诺，若业绩承诺资产实际收入分成低于当期承诺收入分成以及业绩承诺期满出现业绩承诺资产减值测试补偿情形的，则首钢集团应对首钢股份进行补偿。
（11）过渡期损益安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。交易各
方约定，标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。
（12）滚存未分配利润安排
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产完成后，钢贸公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润，由首钢股份享有。在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润，由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。
（13）决议有效期
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
与公司本次发行股份购买资产有关的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起 12 个月。
3.募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行对象
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本子议案表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者(按“进一法”保留两位小数)。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（4）发行数量
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