000959 深市 首钢股份

        北京首钢股份有限公司独立董事

关于调整本次发行股份购买资产中拟向首钢集团发行
  股份的发行价格及发行数量相关事项的独立意见

    北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份方式购买首钢集团有限公司(以下简称“首钢集团”)持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司(以下简称“钢贸公司”)49%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。本
次交易相关议案已经公司 2021 年 9 月 10 日七届十次董事会
及 2021 年 11 月 29 日七届十一董事会审议通过。

    根据 2021 年度第一次临时股东大会决议，公司于 2021
年 12 月 8 日实施完成 2020 年度利润分配(每 10 股派现金红
利 1.0 元)工作，需对本次交易中发行股份的发行价格及发行数量进行调整。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对提交公司 2021 年度董事会第六次临时会议审议的调整本次交易中发行股份的发行价格及发行数量相关事项及相关文件进行了认真审核，经审慎分析，发表如下独立意见：

    1、本次调整发行价格及发行数量所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司 2021 年度董事会第六次临时会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益情形。
    2、本次调整发行价格及发行数量的原因为公司实施2020 年度利润分配后根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及本次交易方案的相关规定进行的调整，不构成本次交易方案的重大调整，也不存在损害公司
及全体股东利益的情形。

    3、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司调整后的本次交易方案进行逐项认真自查论证后，我们认为调整后的本次交易方案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    4、本次调整发行价格及发行数量涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》及其摘要以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

    5、公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次调整发行价格及发行数量相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需公司召开股东大会审议批准，并经中国证监会核准。公司本次交易提交的法律文件合法有效。

    综上，我们同意将相关议案提交公司股东大会审议。独立董事签字：

    尹 田                叶 林              杨贵鹏

    刘 燊                彭 锋

                              二○二一年十二月