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关于
北京首钢股份有限公司
实施 2020 年度权益分派方案后
调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
股份发行价格与发行数量的法律意见书
致：北京首钢股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受首钢股份委托，担任首钢股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》、《发行管理办法》、《非公开发行细则》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件的规定，本所就首钢股份实施 2020 年度权益分派方案后调整本次交易的股份发行价格与发行数量相关事项出具本法律意见书。
本所已于 2021 年 11 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首
钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况之专项核查法律意见书》以及《北京市竞天公诚律师事务所关于首钢集团有限公司免于发出要约事宜之专项核查意见》（以下合称“原《法律意见书》”）。
首钢股份2021年度第一次临时股东大会已审议通过公司2020年度利润分配
方案，且首钢股份已于 2021 年 12 月 2 日公告《北京首钢股份有限公司 2020 年
度分红派息实施公告》。鉴此，本所现就首钢股份实施 2020 年度利润分配方案后调整本次交易涉及的股份发行价格与发行数量相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是对原《法律意见书》的补充，并构成本所对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。
本所及本所律师为出具原《法律意见书》的作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与原《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
本所同意将本法律意见书作为首钢股份本次交易必备的法定文件之一，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师同意首钢股份在其关于本次交易的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供首钢股份为进行本次交易之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。
本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就首钢股份本次交易之股份发行价格与发行数量调整的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次交易概况
根据首钢股份七届十次董事会决议及七届十次监事会决议、七届十一次董事会决议及七届十一次监事会决议、《重组报告书》以及本次交易相关交易协议，本次交易的主要内容如下：
首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团持有的钢贸公司 49%的股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 250,000.00 万元。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。
本次交易标的资产的具体交易价格以具有相关业务资格的评估机构出具并经首钢集团备案的评估结果为依据确定。根据中联出具并经首钢集团备案的《资
产评估报告》，截至评估基准日（2021 年 8 月 31 日），钢贸公司股东全部权
贸公司 49%股权的最终交易价格为 5,858,958,223.63 元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份七届十次董事会决议公告日，根据《重组管理办法》的规定并经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），即 5.87 元/股。
根据上述标的资产最终交易价格与本次发行股份购买资产的发行价格，本次拟向交易对方首钢集团发行的对价股份数量为 998,118,947 股。
二、 首钢股份 2020 年度利润分配方案及实施情况
根据首钢股份于 2021 年11 月 29日召开的公司 2021年度第一次临时股东大
会审议通过的 2020 年度利润分配方案，首钢股份拟以公司股本总数
6,685,423,610.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.0 元（含税），合
计分配现金 668,542,361.00 元。
根据首钢股份发布的《北京首钢股份有限公司 2020 年度分红派息实施公
告》，首钢股份本次分红派息的股权登记日为 2021 年 12 月 7 日，除权除息日为
2021 年 12 月 8 日。截至本法律意见书出具之日，首钢股份 2020 年度分红派息
已实施完毕。
三、 本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量的调整情况
根据《重组报告书》及本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，首钢股份 2020 年度分红派息实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调整，具体如下：
（一） 发行价格的调整
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
据此，在首钢股份 2020 年度分红派息实施完毕后，本次发行股份购买资产的对价股份发行价格调整为 5.77 元/股。
（二） 发行数量的调整
鉴于本次发行股份购买资产的标的资产最终交易价格不变，因此，上述对价股份的发行价格调整后，首钢股份拟向首钢集团发行的对价股份数量亦将相应调整。
调整后的发行股份数量=交易对价÷调整后的发行价格。按该公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的，交易对方自愿放弃。按此计算的调整后的发行股份数量为 1,015,417,369 股。
除上述调整之外，截至本法律意见书出具之日，首钢股份本次交易方案的其他事项均无变化。
四、 结论
综上所述，本所律师认为，首钢股份根据其 2020 年度利润分配方案的实施情况对本次发行股份购买资产的对价股份发行价格和发行数量进行调整，符合本次交易方案、《重组报告书》及相关交易协议的约定，不构成本次交易方案的重大调整，不存在违反《重组管理办法》等相关法律法规的情形。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京首钢股份有限公司实施2020 年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行价格与发行数量的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
邓 晴
杨 瑶
年 月 日
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