000959 深市 首钢股份

    华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司
实施 2020 年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和
                    发行数量的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受委托，担任北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。

  独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，对首钢股份因实施 2020 年度权益分派方案而调整本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
    一、本次发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

  首钢股份拟通过发行股份的方式购买首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）持有的北京首钢钢贸投资管理有限公司 49.00%股权，标的资产作价人民币 585,895.82 万元，同时，首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  本次购买资产发行股份的定价基准日为公司七届十次董事会决议公告日。通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），即 5.87 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
    二、公司 2020 年度利润分配方案及实施情况

  公司七届九次董事会会议、2021 年度第一次临时股东大会分别于 2021 年 8
月 18 日、2021 年 11 月 29 日审议通过了《北京首钢股份有限公司利润分配预案》，
拟以股本总数 6,685,423,610.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.0
元（含税），合计分配现金 668,542,361.00 元。本次利润分配方案的除权除息日

为 2021 年 12 月 8 日。

    三、发行价格、发行数量调整情况

  根据本次交易方案，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

    （一）发行价格的调整

  根据公司《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本次交易相关协议约定，公司 2020 年度权益分派实施完毕之后，本次发行股份购买资产的发行价格按下列公式调整：

  P1=P0-D

  其中：P0 为调整前的发行价格；D 为每股的派息额；P1 为调整后的发行价
格。

  根据该公式，本次调整后的发行股份购买资产的发行价格为 5.87-0.10=5.77元/股。

    （二）发行数量的调整

  公司向交易对方发行的 A 股股份数量根据以下公式计算：发行股份的数量=本次交易标的资产的交易价格÷本次新增股份发行价格。

  公司本次交易标的资产交易价格为人民币 585,895.82 万元，按照前述调整后的发行价格人民币 5.77 元/股计算，调整前后向各交易对方发行的股份数量的具体情况如下：

 交易对方  交易价格（万元） 调整前发行股份数量（股）  调整后发行股份数量（股）

 首钢集团        585,895.82                998,118,947            1,015,417,369

    四、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：首钢股份根据 2020 年度权益分派方案对本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整符合相关法律法规的规定及交易各方签署的协议约定，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规及中国证监会规范性文件的有关规定的情形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首钢股份有限公司实施2020 年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

                            柴奇志                  张展培

                            石伟

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                      年    月  日