北京首钢股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二一年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划的激励对象中，无公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）和《北京首钢股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。
2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予 7,024.40 万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额 668,542.36 万股的 1.0507%。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。
4、限制性股票授予价格为 3.35 元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。
5、本次拟实行股权激励的人员不超过 412 人。包括公司（含公司控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。
6、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
8、公司具备以下实施本计划条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位。
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:
（1）公司业绩考核条件:
① 2020 年净资产收益率不低于 5.8%，且不低于对标企业 50 分位值水平；
② 2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；
③ 2020 年资产负债率不高于 73.5%；
④ 2020 年战略产品产量增长率不低于 5%；
⑤ 2020 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 31.9%；
⑥ 2020 年科技投入占营业收入比不低于 3.52%。
（2）激励对象个人绩效考核：激励对象 2020 年个人绩效考核良好及以上。
11、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
1、2022 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值
水平，且高于授予目标值；
2、2022 年营业利润增长率不低于 130%，且不低于对标企业 75 分位
第一个解除限售期 值水平；
3、2022 年资产负债率不高于 69%；
4、2022 年战略产品产量的增长率不低于 5.6%；
5、2022 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 52.3%；
6、2022 年科技投入占营业收入比不低于 3.55%。
1、2023 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值
水平，且高于上年完成值；
2、2023 年营业利润增长率不低于 155%，且不低于对标企业 75 分位
第二个解除限售期 值水平；
3、2023 年资产负债率不高于 67%；
4、2023 年战略产品产量的增长率不低于 13%；
5、2023 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 73.2%；
6、2023 年科技投入占营业收入比不低于 3.6%。
1、2024 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值
水平，且高于上年度完成值；
2、2024 年营业利润增长率不低于 180%，且不低于对标企业 75 分位
第三个解除限售期 值水平；
3、2024 年资产负债率不高于 65%；
4、2024 年战略产品产量的增长率不低于 13%；
5、2024 年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于 95.9%；
6、2024 年科技投入占营业收入比不低于 3.65%。
注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。
（2）上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。
（3）上述授予及解除限售考核条件中增长率为定比 2019 年的增长率，以该年度年报披露的数据为准。
（4）根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司
主营业务具有可比性的 10 家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（5）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
14、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
15、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，首钢股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
16、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
17、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义...... 8
第二章 实施本激励计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源...... 10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 13
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件...... 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序...... 17
第十章 限制性股票的会计处理...... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 21
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 24
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十四章 限制性股票回购价格、数量的调整方法及程序...... 27
第十五章 其他重要事项 ...... 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
首钢股份、公司、
指 北京首钢股份有限公司
本公司
京唐公司 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司
高层领导人员 指 首钢股份、京唐公司助理级及以上公司领导人员
本计划 指 北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划
限制性股票、标的 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
股票 定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心
技术人员和管理骨干
授予日
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