股票上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000959 证券简称：首钢股份
北京首钢股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
交 易 对 方 名 称 ： 首钢总公司
住所、通讯地址 ： 北京石景山区石景山路
独立财务顾问
深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
2012 年 5 月
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案
1、首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线
材厂的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕
彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产）
与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业
部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电
力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁
安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有
限公司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。
本次交易以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有限公
司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64
号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》
（京国资产权字[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011
年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司
关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本
次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所
有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用
由我公司承担”的约定，首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010
年12月31日，在置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估
值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011
年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74
万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置
出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用
权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置
入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公
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司发行2,808,108,288股股份作为对价。
首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本
次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。
2、本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除
以交易总量计算的均价为4.39元/股，扣除2010年度利润分配每股现金红利0.10
元（含税）后，本次发行价格调整为4.29元/股。
3、2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重
点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司
吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关
于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首
钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。
2011年11月18日，首钢总公司与迁安市重点项目投资公司签署《国有产权
无偿划转协议》，迁安项目公司将所拥有的首钢迁钢公司的全部200万元出资额
无偿划转给首钢总公司。上述股权划转事项已经迁安市国有资产监督管理委员会
（迁国资字2011[2]号）和北京市国资委（京国资产权[2012]32号）批复。
2011年12月2日，首钢总公司与首钢迁钢公司签署《吸收合并协议》，2012
年3月27日首钢迁钢公司股东首钢总公司作出决定吸收合并首钢迁钢公司。吸收
合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。
二、本次交易构成重大资产重组
根据首钢股份2011年度审计报告（京都天华审(2012)第0944号）和拟置入
资产2011年度审计报告（京都天华审字(2012)第1262号），截至2011年12月31
日，首钢股份经审计的总资产164.92亿元，拟置入资产经审计的总资产465.87
亿元，超过首钢股份经审计的总资产50%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组行为，需提交本公司股东大会表决通过，提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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三、本次重大资产重组的资产评估情况
本次交易以经北京市国资委《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行
股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字[2012]64号）和《关于对首
钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字
[2012]65号）核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评
估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根据《首钢总公司关于履行北京首
钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》，首钢总公司与首钢股份经协商，
在置出资产、置入资产净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础
上 扣 除置出资产、置入资产2011年 1-9月经审计的净利润12,020.59 万元、
93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置
出资产及置入资产的作价结果，其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即
本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补
偿金额102,811.62万元。本次重组基准日为2010年12月31日，置出资产与置入
资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司
发行2,808,108,288股股份作为对价。上述做法与首钢总公司补充承诺保持一致，
有利于保护上市公司和全体股东的利益。
2011年9月30日为评估基准日的资产评估报告结果具体如下：
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
置出资产净资产 512,020.86 644,314.33 132,293.47 25.84
其中：土地租赁权 0 102,811.62 102,811.62 -
置入资产净资产 1,793,412.70 1,930,184.89 136,772.19 7.63
注1：置出资产中土地租赁权评估值为首钢总公司和首钢股份根据首佳房地产出具的
《土地估价报告》协商确定，下同。
注2：根据京都天华出具的《拟置出资产2011年1-9月专项审计报告》（京都天华专字
(2012)第0910号）和京都天华出具的《拟置入资产2011年1-9月专项审计报告（京都天华专
字(2012)第0911号），置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、
93,212.70万元。
四、本次重大资产重组的盈利预测情况及预测风险
根据京都天华出具的《首钢股份2012年度备考盈利预测审核报告》（京都
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天华专字(2012)第0952号），本次交易后本公司备考合并2012年度预计可实现
归属于母公司股东的净利润为29,561.03万元。
本公司在编制2012年度备考合并盈利预测时，董事会是根据置入资产及本
公司存续资产经审计的2010年度及2011年度的实际经营成果作为预测基础，以
现时经营能力，结合置入资产及存续资产2012年度的生产、营销计划及其他有
利因素和不利因素以及现时的市场情况，本着谨慎的原则而编制的。由于盈利预
测所依据的各种假设具有不确定性，比如原燃料和钢材产品价格波动、信贷利率
政策变化等均会对盈利预测结果产生影响，本公司的盈利预测存在因所依据的各
种假设条件发生变化而不能实现的风险。
五、本次重大资产重组构成关联交易
本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，
首钢总公司系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
六、拟置入资产的用地、房产等审批手续正在办理
截至本报告书签署之日，置入资产包含首钢迁钢公司正在使用的迁钢主厂
区、迁钢冷轧厂区、循环产业园、下炉站、迁钢水源用地和黄台湖三号五星岛共
六宗土地，面积6715.00亩。除黄台湖三号五星岛（宗地六）已取得国有土地使
用权证外，其余面积6,625.61亩的五宗土地，正在办理用地审批手续，尚未取得
国有土地使用权证。
其中迁钢主厂区（宗地一）中包含504亩土地为划拨地，迁安市国土资源局
已出具《关于首钢矿业公司504亩划拨地转出让地情况的说明》，同意将该504
亩划拨地转为出让地，并依法出让给首钢迁钢公司；宗地一至宗地五共五宗土地
（不含上述504亩土地）首钢总公司已取得国土资源部办公厅《关于首钢股份公
司资产置换迁安钢铁项目用地有关意见的复函》（国土资厅[2012]
