证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2023-020
北京首钢股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 19
日召开八届二次董事会会议及八届二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021 年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》。2022 年受国外经济环境复杂多变、国内需求疲软等因素影响，国内钢材市场呈现震荡下行局面，公司 2022年度业绩考核指标未满足《北京首钢股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第一个解除限售期解除限售条件之公司层面的业绩考核条件，且 15 名激励对象因组织原因或个人原因发生异动已不符合激励条件，公司董事会拟将相应的限制性股票予以回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的有关审议程序
（一）2021 年 8 月 2 日，公司召开七届八次董事会会议，审议
通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中作为激励对象的董事对相关议
案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开七届八次监事会会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于对<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 11 月 13 日，公司披露了《北京首钢股份有限公
司关于 2021 年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-081），公司收到首钢集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于北京首钢股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2021]140 号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。
（三）2021 年 11 月 12 日，公司召开 2021 年度董事会第五次临
时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于召开 2021 年度第一次临时股东大会的通知》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号:2021-080），根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就 2021 年度第一次临时股东大会审议的公司限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开 2021 年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（四）2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 13 日，公司对本次激励
计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提
出的异议或不良反映。2021 年 11 月 23 日，公司披露了《北京首钢
股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-082）。
（五）2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东
大会，审议并通过了《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京首钢股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-084）。
（六）2021 年 11 月 29 日，公司召开七届十一次董事会会议及
七届十一次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《北京首钢股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中作为激励对象的董事对相关议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
（七）2021 年 12 月 9 日，公司召开 2021 年度董事会第六次临
时会议及 2021 年度监事会第六次临时会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（八）2023 年 4 月 19 日，公司召开八届二次董事会会议及八届
二次监事会会议，分别审议通过了《北京首钢股份有限公司关于回购注销“2021年限制性股票激励计划”部分限制性股票等事项的议案》，其中作为激励对象的董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对前述事项发表了独立意见。公司监事会对本次回购注销相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销的原因
1.公司 2022 年度业绩考核指标未达标
根据《激励计划》中“若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销”的规定，公司 2022 年度扣非加权平均净资产收益率为 2.26%，未达到“2022 年净资产收益率追赶国内先进，不低于对标企业 75 分位值水平，且高于授予目标值”的考核目标；公司 2022 年度营业利润增长率完成-8.6%，未达到“2022年营业利润增长率不低于 130%，且不低于对标企业 75 分位值水平”的考核目标，因此需对所有激励对象当年可解除限售的限制性股票按照授予价格和回购时市价孰低值予以回购注销。
2.激励对象因组织原因发生异动
公司（含子公司）8 名激励对象因组织原因调动到公司以外单位
工作，6 名激励对象因组织原因发生职务变动，虽与公司(含子公司)签定劳动合同但不在公司实际履职。以上 14 人均属于组织原因的异动，按《激励计划》相关规定，结合 2022 年度业绩指标未达标的实际，对授予上述 14 人的全部限制性股票进行回购注销。
其中：按照《激励计划》，因公司第一个解除限售期的业绩未满足考核条件，应根据上述 14 名激励对象 2022 年实际履职时间（月）占考核期（月）的比例确定本人当年可解除限售比例及数量（持股数量×33%×实际履职月数/12，共计 594,935 股），由公司按照授予价格和回购时市价孰低值进行回购注销。
14 名激励对象所持剩余的 2,305,065 股限制性股票（包括 2022
年岗位异动后及 2023、2024 考核年的股票）属于因组织原因发生异动，公司将按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3.激励对象因个人原因发生异动
公司（含子公司）1 名激励对象因个人原因主动离职到首钢集团外单位工作，属于因个人原因发生异动，公司将按照授予价格和回购时市价孰低值，对其持有的全部 87,000 股限制性股票予以回购注销。
（二）回购价格及数量
1.回购价格
根据《激励计划》规定，回购注销限制性股票的，除特殊规定外，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施利润分配方案的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2021 年 11 月 29 日,经公司股东大会批准,《激励计划》限制性
股票授予日为 2021 年 12 月 9 日，授予价格为 3.35 元/股。
2021 年 12 月 9 日，公司董事会审议通过了《北京首钢股份有限
公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公
司于 2021 年 12 月 8 日实施了 2020 年度分红派息方案，向全体股东
每10股派现金红利1.0元(含税)，董事会同意将授予价格调整为3.25
元/股。同日，公司按 3.25 元/股的授予价格向所有激励对象授予限
制性股票共计 6490.18 万股。
2023 年 4 月 19 日，公司八届二次董事会会议审议通过了《北京
首钢股份有限公司关于回购注销“2021 年限制性股票激励计划”部
分限制性股票等事项的议案》，因公司于 2022 年 9 月 27 日实施了
2022 年度中期分红派息方案，向全体股东每 10 股派现金红利 0.8 元
(含税)，根据《激励计划》相关规定，董事会同意将尚未解除限售的
限制性股票的回购价格由 3.25 元/股调整为 3.17 元/股。
2.回购数量
因公司 2022 年第一个解除限售期业绩指标未满足考核条件，且
部分激励对象发生异动，公司拟回购注销限制性股票共计 23,418,884
股。具体情况见下表：
回购情形 时间段 人数 回购数量(股) 回购价格
公司业绩未达标 2022 年 371 20,431,884 授予价格和回购时市价孰低值
组织原因异动 594,935 授予价格和回购时市价孰低值
（含部分2022年业 2022-2024 年 14
绩未达标） 2,305,065 授予价格加上银行同期存款利息之和
个人原因异动 2022-2024 年 1 87,000 授予价格和回购时市价孰低值
合计 386 23,418,884
注：根据《激励计划》，回购时市价为公司董事会审议回购限制性股票当天的公司股票收盘
价，即 2023 年 4 月 19 日首钢股份（SZ.000959）之收盘价。
（三）资金来源
本次拟用于支付回购限制性股票的资金总额将根据上述回购数
量及对应情形的回购价格计算，资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构变动情况
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