证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2022-077
北京首钢股份有限公司
关于现金收购首钢集团有限公司矿业公司球烧资产
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）本次现金收购资产事项（以下简称“本次关联交易”或“本次收购”）构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易以 2022 年 6 月 30 日为基准日对标的资产包
进行审计、评估，首钢集团有限公司已同意对评估报告及评估结果进行备案。
（三）本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
首钢集团有限公司（以下简称“首钢集团”）在 2014 年重大资产重组时作出《关于减少与规范关联交易的承诺》，为履行该承诺，切实减少北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）与首钢集团的关联交易，同时加强公司全工序协同、提高综合实力，首钢股份及其分公司首钢股份公司迁安钢铁公司（以下简称“迁钢公司”）拟与首钢集团及其分公司首钢集团有限公司矿业公司（以下简称“矿业公司”）签署《资产收购协议》，迁钢公司拟以现金方式购
买矿业公司所持有的球团、烧结工序有效经营性资产及负债（以下统称“球烧资产”或“标的资产包”）。
本次关联交易以2022年6月30日为基准日对标的资产包进行审计、评估，首钢集团已同意对评估报告及评估结果进行备案。
就本次关联交易，公司已于 2022 年 9 月 6 日发布《北京首钢股
份有限公司关于筹划收购资产暨关联交易事项的提示性公告》（公告编号 2022-062）。
（二）关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东（持股比例 56.53%），矿业公司为首钢集团之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
公司 2022 年度董事会第五次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于现金收购首钢集团有限公司矿业公司球烧资产暨关联交易的议案》，公司共有董事 8 名，其中关联董事赵民革、刘建辉、曾立回避表决，其余有表决权的董事全票通过上述议案。
本次关联交易已事先征得公司独立董事同意，独立董事对此发表了独立意见（详见本公告之“九、独立董事事前认可和独立意见”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，公司控股股东首钢集团将在股东大会审议该关联交易事项时回避表决。
（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）首钢集团
1.基本信息
公司名称：首钢集团有限公司
统一社会信用代码：911100001011200015
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：北京市石景山区石景山路
法定代表人：张功焰
成立日期：1981 年 5 月 13 日
营业期限：2017 年 5 月 27 日至长期
注册资本：2,875,502.497783 万元
经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。
股权结构：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本运营管理有限公司
100%
首钢集团有限公司
2.历史沿革
首钢集团前身是石景山钢铁厂，始建于 1919 年 9 月；1958 年 8
月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年 9 月，经原冶金工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992 年 3 月，经原国家工商行政管理局核准，首都钢铁公司更名为首钢总公司；1996 年 9 月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78 号），同意以首钢总公司为母公司，按照《中华人民共和国公司法》建立现代企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制；2009 年 1 月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等五家国有企业的股权划转注入北京国有资本经营管理中心；2017 年 4 月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于首钢总公司公司制改革方案的批复》（京国资[2017]80 号），首钢总公司由全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业名称由“首钢总公司”变更为“首钢集团有限公司”。
3.近年发展状况
首钢集团全面深化改革，进入转型发展新阶段。通过打造全新的资本运营平台，实现钢铁业和城市综合服务商并重，协同发展。钢铁业瞄准世界一流，提升“制造+服务”综合竞争力，发挥示范带动作用，成为北京、河北两地政府落实京津冀协同发展国家战略的平台和载体；加快推进首钢北京园区和曹妃甸园区开发建设，整合优质资源，围绕城市发展、政府所急、百姓所需，着力打造城市综合服务商；建成世界单体一次投运规模最大的垃圾焚烧发电厂首钢生物质能源公司、国内首例静态交通研发示范基地等；金融服务、城市基建、房地
产、医疗康养、文化体育、国际化经营等方面加快发展，不断形成新的产业。
4.最近一个会计年度主要财务数据
2021 年末总资产 51,856,071 万元，净资产 12,222,708 万元，
2021 年度营业收入 27,113,335 万元，净利润 135,780 万元。
5.截至本公告披露日，首钢集团不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）矿业公司
1.基本信息
公司名称：首钢集团有限公司矿业公司
统一社会信用代码：9113028380511817XW
企业类型：有限责任公司分公司(国有独资)
营业场所：首钢矿山滨河村
负责人：黄佳强
成立日期：1991 年 9 月 3 日
经营范围：铁矿石露天开采（水厂铁矿）；铁矿地下开采（杏山铁矿、大石河铁矿二马采区）；铁精矿粉磁选；球团铁矿、烧结铁矿、水泥混凝土制品、矿山专用设备、冶金专用设备、输配电及控制设备、精密铸件、锻件、保温管制造；内燃机械设备、矿山专用设备、冶金专用设备、建筑专用设备、电气设备修理；汽车修理与维护；自来水生产和供应；废钢铁破碎加工；常用有色金属材料、黑色金属材料、通用设备及零配件、内燃机械设备及零配件、矿山专用设备及零配件、冶金专用设备及零配件、建筑专用设备及零配件、五金产品、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、耐火材料制品、建材、文具用品、尾矿砂、石渣、煤炭、焦炭、体育用品、服装批发、零售；压力管道
（GB、GC 类）安装；防爆电机（H710 以下）、防爆配电箱、防爆控制箱（隔爆型、增安型）安装、修理；锅炉安装、改造；计量检定、校准、检测；普通货运、货物专用运输（罐式）、危险货物运输（1
类 1 项、2 类 1 项、2 类 2 项、第 3 类、5 类 1 项）；地方铁路运输；
仓储服务；房屋、机械设备租赁；技术咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：首钢集团持股 100%。
2.历史沿革
矿业公司位于河北省唐山市迁安市，是首钢重要的原料基地。1959 年建矿，经过六十多年的生产建设，已发展成为以采矿、选矿为主业，发展资源综合利用、运输物流等新产业、矿山装备制造和技术服务等相关产业、公益事业的特大型现代化矿山企业。荣获全国冶金矿山“十佳厂矿”、中国矿山行业绿色发展示范单位。
3.近年发展状况
矿业公司拥有大石河铁矿、水厂铁矿、杏山铁矿、唐首马铁矿、马城铁矿五个铁矿生产基地，以“现场无人化、操控集约化、管理智慧化”为目标致力于智能矿山建设，形成露采生产高效化、地采生产智能化、选矿流程自动化、运输管控一体化、信息管理智慧化格局，综合竞争实力位居国内同行业前列。
矿业公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，发展资源综合利用产业，着力构建京津冀绿色建材服务商，打造资源型企业行业转型范例。矿业公司拥有千万吨级砂石骨料生产基地，产品打开京津冀鲁、雄安新区及长三角市场，建材产品获全国砂石骨料大赛一等奖，成为北京市建筑砂石绿色基地。
矿业公司 2021 年被国务院国资委评为国有重点企业管理标杆创
建行动标杆企业，成为全国冶金矿山行业首家全国企业文化建设示范基地、中国砂石行业大型绿色砂石基地。
4.最近一个会计年度主要财务数据
2021 年末总资产 1,941,386 万元，净资产 560,125 万元，2021
年度营业收入 1,382,878 万元，净利润 100,541 万元。
5.截至本公告披露日，矿业公司不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）交易对方与公司关联关系说明
由于首钢集团为公司控股股东（持股比例 56.53%），矿业公司为首钢集团之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次关联交易的标的资产为首钢集团分公司矿业公司合法所有的、与球团、烧结业务有关的有效经营性资产及负债。
（一）基本情况
1.球团
球团第一条产线始建于 1985 年，设计年产 30 万吨金属化球团，
1989 年转产氧化球团矿，2000 年进行了截窑改造，率先形成链篦机-回转窑-环冷机氧化球团生产新工艺，年产设计能力 100 万吨。第二
条产线与 2003 年 4 月份建成投产，设计产能 200 万吨/年，生产线按
流程包括“配料混合、造球球筛、生球干燥、焙烧、冷却、转储”共计 6 个主要工序。
2.烧结
烧结系统于 1992 年建成投产，最初为 6 台 99 m2 烧结机。2008
年 5 月 31 日，第一台 360 m2 烧结机建成投产，是首钢第一台大型烧
结机。2020 年 2 月 12 日，新建一台 360 m2 烧结机通过河北省发展
与改革委备案，并于 2021 年 1 月份建成投产。
3.标的资产包中涉及资产主要包括：2 宗国有土地使用权，97 项房屋建筑物，29 项在建工程，337 项构筑物及其他辅助设施，20 项管道沟槽，3680 项机器设备，35 项电子设备，1 项信息系统，4 项发明专利及相关存货。上述资产地处河北省唐山市迁安市；均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施得情形。
标的资产包中涉及负债主要包括：经确认对相应供应商的应付款项 108,886.44 万元，及被转移员工的应付职工薪酬和离职人员福利（长期应付薪酬）。
上述标的资产包不存在被控股股
查看PDF原文
