股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2012-010
北京首钢股份有限公司四届十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十
次会议于 2012 年 5 月 17 日上午 9:00 在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室
召开。本次会议于 2012 年 5 月 9 日以书面送达的方式发出会议通知。会议由董
事长朱继民主持，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。
本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和
国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表
决通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易方案的议案》
根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2
号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发
改工业[2005]273 号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”，
以及“2010 年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经公司
四届六次董事会和 2010 年第二次临时股东大会审议程序，公司位于北京石景山
区的钢铁主流程已于 2010 年年底停产。受停产影响，公司钢铁生产经营业务（生
产所需的原燃料采购、产品销售、综合服务等）明显减少。
为支持公司的发展，公司控股股东首钢总公司承诺将经营稳定、具有发展前
景的钢铁资产注入公司，保证公司的持续经营能力，同时公司停产所涉及的资产
将由首钢总公司通过置换方式置出公司。经与首钢总公司多次协商后，公司拟与
首钢总公司进行重大资产置换及向首钢总公司发行股份购买资产（以下称“本次
重组”或“本次发行”），为此，公司于 2011 年 11 月 12 日召开了第四届董事会
第八次会议，审议通过了《关于公司〈重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
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交易预案〉的议案》。
鉴于公司第四届董事会第八次会议召开之时，置出资产与置入资产的审计、
评估工作尚未完成，本次重组的具体方案无法最终确定。截至 2012 年 5 月 17
日，关于置出资产与置入资产的审计、评估报告已出具，为此，公司董事会在第
四届董事会第八次会议的基础上，进一步审议公司本次重组的具体方案：
（一）资产置换
首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂
的全部资产和负债以及持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂
板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值（作为置出资产）与首
钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的全部相关资产（炼铁作业部、
炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作
业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的参股公司迁安中
化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公
司及迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权，作为置入资产）进行置换。差额
部分将由公司以 4.29 元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价购买。
1、交易对方及交易标的
本次重组的交易对方为首钢总公司。
置出资产范围为首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、
第一线材厂的全部资产和负债以及首钢股份持有的北京首钢嘉华建材有限公司、
北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。
置入资产范围为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业
部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电
力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤
化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、
迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、定价原则及交易原则
本次交易定价以经北京市国有资产监督管理委员会《关于对北京首钢股份有
限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》（京国资产权字
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[2012]64 号）和《关于对首钢总公司拟资产置换及认购股份项目资产评估予以
核准的批复》（京国资产权字[2012]65 号）核准的，具有证券业务资格的评估机
构出具的 2011 年 9 月 30 日为评估基准日的资产评估报告结果作为定价依据，根
据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中
‘注入资产自本次重组基准日（2010 年 12 月 31 日）至本次重组交割日产生的
收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职
工安置及相关费用由我公司承担’的约定，由首钢总公司与首钢股份协商确定。”
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、交易价格及置换差额的处理方式
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为 2010 年 12 月 31 日，在
置出资产、置入资产 2011 年 9 月 30 日评估基准日的净资产评估值 644,314.33
万元、1,930,184.89 万元的基础上扣除置出资产、置入资产 2011 年 1-9 月经审
计的净利润 12,020.59 万元、93,212.70 万元，分别得到 632,293.74 万元、
1,836,972.19 万元作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果，其中置出资
产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租
赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额 102,811.62 万元。
置出资产与置入资产差额部分 1,204,678.46 万元将由首钢股份以 4.29 元/
股为价格向首钢总公司发行 2,808,108,288 股股份作为对价。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、期间损益
自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因
造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置
入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损
由首钢总公司承担。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、职工安置方案
置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，
安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁
生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企
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业的部分职工，在公司与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按
照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总公
司同意，自重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承
担。
根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有
高级管理人员及普通员工等）的劳动和社保关系均转入公司或其分支机构。公司
与首钢总公司应于资产交割日就置入资产相关的全部员工劳动合同关系变更情
况签署协议或确认书。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）发行股份购买资产
置入资产与置出资产的差额部分将由首钢股份以 4.29 元/股为价格向首钢
总公司发行 2,808,108,288 股股份作为对价购买。
1、股票类型
本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股）。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、定价依据
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。本
次发行价格按定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额除以交易总量
计算的均价为 4.39 元/股，扣除 2010 年度利润分配每股现金红利 0.10 元（含税）
后，本次发行价格调整为 4.29 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须
经公司股东大会批准。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、发行数量
本次发行的股份数量为 2,808,108,288 股。
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本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行对象
本次发行的对象为首钢总公司。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行方式
本次发行的方式为发行股份购买资产。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六
个月内不得转让。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、拟上市地点
深圳证券交易所。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自议案提交公司股东大会审议通过
之日起一年内有效。
非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四
名非关联董事对本议案进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈北京首钢股份有限公司重大资产置换及发行股份购
