股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
重大资产出售之交易对方 河池鑫远投资有限公司
徐宝珠、何建国、何卫国
发行股份及支付现金购买资产 周亚平、周鸣、黄泽群
之交易对方
许美赞、熊孝清
募集配套资金之交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：广西河池化工股份有限公司。
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司的控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全部交易对方承诺：
本人或本单位将及时向上市公司以及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易的全部相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人或本单位将承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本次交易证券服务机构声明
为本次交易出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证券服务机构承诺：
本公司/本所同意广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证广西河池化工股份有限公司在本次交易的重组报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......1
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明......1
二、交易对方声明......2
三、本次交易证券服务机构声明......2
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要...... 9
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......10
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排......11
四、标的资产评估和作价情况......13
五、本次交易对上市公司的影响......14
六、本次交易决策程序及报批程序......15
七、本次交易相关方作出的重要承诺......15
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划......23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
十、独立财务顾问的保荐机构资格......28
重大风险提示...... 29
一、与本次交易相关的风险......29
二、标的公司相关风险......32
三、交易完成后上市公司相关风险......34
四、其他风险......36
第一节 本次交易概述......38
一、本次交易的背景......38
二、本次交易的目的......39
三、本次交易决策程序和批准情况......39
四、本次交易具体方案......40
五、本次交易构成重大资产重组......53
六、本次重组构成关联交易......53
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市......54
八、本次重组对上市公司的影响......54
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
本报告书摘要 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）摘要（修订稿）
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）
河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资
产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负
本次重大资产重组、本次重 指 债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然
组、本次交易 人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的
股份，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
拟购买资产 指 徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许
美赞、熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。
拟出售资产 指 河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、
河化安装 100%的股权及部分负债
标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产
募集配套资金 指 本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金
重大资产出售交易的对方为鑫远投资；发行股份及支付
交易对方、交易对手方 指 现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、
周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资
金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者
南松医药、标的公司 指 重庆南松医药科技股份有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司
河化有限 指 河池化工有限责任公司
河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司
河化集团 指 广西河池化学工业集团有限公司、广西河池化学工业集
团公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《资产出售协议》 指 河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。
《发行股份及支付现金购买 河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
资产协议》 指 黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份
《业绩补偿协议》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
