股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
（主承销商）
二〇二〇年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
施伟光 安楚玉 王小丰
覃宝明 潘 勤 薛有冰
郭益浩
广西河池化工股份有限公司
2020 年 3 月 19 日
目录
发行人全体董事声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行相关决策过程及批准文件 ...... 5
二、本次募集配套资金的基本情况 ...... 6
三、本次募集配套资金的发行对象情况 ...... 10
四、本次募集配套资金的相关机构 ...... 11
第二节 本次发行前后上市公司相关情况...... 13
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 13
二、本次发行对上市公司的影响 ...... 14第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见.... 16
第四节 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见...... 17
第五节 中介机构声明...... 18
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 18
二、法律顾问声明 ...... 19
三、审计机构声明 ...... 20
四、验资机构声明 ...... 21
第六节 备查文件...... 22
一、备查文件...... 22
二、备查地点...... 22
释义
公司、上市公司、河池化工、 指 广西河池化工股份有限公司
发行人
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
本报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份
重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书
河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资
产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负
本次重大资产重组、本次重 指 债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然
组、本次交易 人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的
股份，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
本次发行/募集配套资金 指 河池化工非公开发行股票募集配套资金不超过
12,000.00 万元
拟购买资产 指 徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许
美赞、熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。
拟出售资产 指 河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、
河化安装 100%的股权及部分负债
标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产
南松医药、标的公司 指 重庆南松医药科技股份有限公司、2019 年 11 月由股份
公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司
河化有限 指 河池化工有限责任公司
河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
《拟出售资产交割确认书》 指 河池化工与鑫远投资签署的《广西河池化工股份有限公
司与河池鑫远投资有限公司之拟出售资产交割确认书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限
公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程及批准情况
1、本次发行已经上市公司 2019 年 8 月 28 日召开的第九届董事会第二次会
议审议通过；
2、本次发行已经上市公司 2019 年 9 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东
大会审议通过。
（二）中国证监会审批情况
上市公司于 2019 年 12 月 24 日收到中国证监会核发的《关于核准广西河池
化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号），本次发行已取得中国证监会的核准。
（三）标的资产过户及新增股份登记情况
1、拟出售资产的交付情况
（1）实物资产和负债的交付及过户情况
2019 年 12 月 25 日，河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》，
双方确认本次资产出售的交割日为 2019 年 12 月 25 日；截至交割日，河池化工
已向鑫远投资移交拟出售资产，相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕；就部分暂时无法办理过户手续的资产，待该等资产具备过户条件后，由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用，不影响该等资产于交割日的转移。就本次交易所涉债务转移的相关风险，河池化工已在重组报告书中披露。河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金 1 元。
（2）股权类资产的交付及过户情况
2019 年 12 月 25 日，河池化工已将其持有的河化有限和河化安装 100%股权
转让至鑫远投资，并办理完毕工商变更手续，河池市市场监督管理局核发了《企
业变更通知书》。
根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定，自交割日起，拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险（无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下）均由鑫远投资享有和承担。自本次重组的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。
2、拟购买资产的交付情况
2019 年 12 月 26 日，拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权
转让至河池化工，合计转让南松医药 93.41%的股权，并办理完毕工商变更手续，南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次拟购买资产的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间，标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的公司新老股东享有；如产生亏损，则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的公司的相对持股比例以现金全额补偿予上市公司。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，登记结算公司已于
2019 年 12 月 27 日受理上市公司递交的发行股份购买资产新增股份登记申请。
经确认，新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
上市公司发行股份购买资产新增股份为有限售条件的流通股，上市日为
2020 年 1 月 6 日。
二、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行种类及面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行方式及数量
本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
（三）发行价格和定价原则
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即
2020 年 3 月 4 日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即
不低于 4.64 元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为 4.64 元/股。
（四）募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）25,862,068 股，募集资金总
额为 119,999,995.52 元，符合上市公司股东大会决议以及中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限公司向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2934 号）中不超过 12,000 万元的要求。具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 王进文 12,931,034 59,999,997.76
2 王翠莲 12,931,034
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