股票代码：000953 股票简称：*ST 河化 上市地点：深圳证券交易所
广西河池化工股份有限公司
重大资产出售并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二〇年一月
声明
本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广西河池化工股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书的内容真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
全体董事签名：
施伟光： _______________________ 安楚玉： _______________________
王小丰： _______________________ 覃宝明： _______________________
郭益浩（独立董事）： _______________________
潘 勤（独立董事）： _______________________
薛有冰（独立董事）： _______________________
广西河池化工股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
特别提示
1、本次新增股份仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份。本次新增股份的发行价格为 3.50 元每股，发行数量为 46,200,690 股。
2、上市公司公司已就本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于
2019 年 12 月 27 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市时间为 2020 年 1 月 6 日，根据深交所相关业务规则
的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 340,260,127 股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司股权分布不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
声明......1
特别提示 ......3
目录......4
释义......6
第一节 上市公司基本情况......8
第二节 本次交易基本情况......9
一、本次交易方案概要 ......9
二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 ......10
第三节 本次交易实施情况......14
一、本次交易决策程序和批准情况 ......14
二、标的资产交付以及证券发行登记等事宜的办理情况......14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......17
六、相关协议及承诺的履行情况 ......17
七、相关后续事项的合规性及风险 ......18
八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 ......19
第四节 本次交易新增股份上市情况 ......21
一、新增股份上市批准情况......21
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ......21
三、新增股份的上市时间......21
四、新增股份的限售安排......21
第五节 本次股份变动及其影响......22
一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况 ......22
二、本次交易对上市公司的影响......23
第六节 持续督导......26
一、持续督导期间......26
二、持续督导方式......26
三、持续督导内容......26
第七节 中介机构及有关经办人员......27
一、独立财务顾问......27
二、法律顾问......27
三、审计机构......27
四、资产评估机构......28
第八节 备查文件......29
一、备查文件......29
二、备查地点......29
释义
公司、上市公司、河池化工 指 广西河池化工股份有限公司
广西河池化工股 份有限公司重 大资产出售并 发行股份
本公告书 指 及支付现金购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易实施
情况暨新增股份上市公告书
广西河池化工股 份有限公司重 大资产出售并 发行股份
重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联 交易报告
书
河池化工拟向鑫 远投资出售其 尿素生产相关 的实物资
产、子公司河化有限、河化安装 100%的股权及部分负
本次重大资产重组、本次重 指 债；河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等 8 名自然
组、本次交易 人发行股份及支付现金购买其持有南松医药 93.41%的
股份，并向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金
拟购买资产 指 徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许
美赞、熊孝清 8 名自然人持有南松医药 93.41%的股份。
拟出售资产 指 河池化工尿素生产相关的实物资产、子公司河化有限、
河化安装 100%的股权及部分负债
标的资产 指 拟购买资产和拟出售资产
重大资产出售交易的对方为鑫远投资；发行股份及支付
交易对方、交易对手方 指 现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、
周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清；募集配套资
金的交易对方为不超过 10 名符合条件的特定投资者
南松医药、标的公司 指 重庆南松医药科技股份有限公司、2019 年 11 月由股份
公司整体变更设立的重庆南松医药科技有限公司
银亿控股 指 宁波银亿控股有限公司
鑫远投资 指 河池鑫远投资有限公司
河化有限 指 河池化工有限责任公司
河化安装 指 广西河化安装维修有限责任公司
独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
会计师事务所、中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《资产出售协议》 指 河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。
《发行股份及支付现金购买 河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、
资产协议》 指 黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指 河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份
有限公司发行股 份及支付现金 购买资产之业 绩补偿协
议》
《拟出售资产交割确认书》 指 河池化工与鑫远投资签署的《广西河池化工股份有限公
司与河池鑫远投资有限公司之拟出售资产交割确认书》
《拟出售资产审计报告》 指 中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限公司拟出售
资产审计报告》（中兴财光华审专字[2019]第102206号）
国融兴华出具的《广西河池化工股份有限公司拟转让资
产所涉及的部分 实物资产及负 债评估项目资 产评估报
告》（国融兴华评报字[2019]第 030024 号）、《广西河池
化工股份有限公 司拟转让广西 河化安装维修 有限责任
《拟出售资产评估报告》 指 公司股权涉及的 广西河化安装 维修有限责任 公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报
字[2019]第 030037 号）和《广西河池化工股份有限公
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