证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 013
中国铁路物资股份有限公司
关于收购国铁国际工贸有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为发挥专业优势，打造中国铁路关键物资和核心技术全产业链“走出去”的平台，更好地践行国家“一带一路”倡议和中国铁路“走出去”战略，2020 年，中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）与中国铁路国际有限公司（以下简称“国铁国际公司”）、中国铁道科学研究院集团有限公司（以下简称“铁科院”）合资设立了国铁国际工贸有限公司（以下简称“国铁工贸”）。
2020 年末，公司重大资产重组资产交割完毕。2021 年末，公司实际控制人
实施专业化整合成立了中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）。为推进公司实际控制人中国物流集团内部资源整合，规范和减少关联交易，加强公司与核心战略客户的资本合作，增强公司国际市场开拓能力，促进境外铁路建设项目物资供应链集成服务稳定增长，公司与铁物控股于近日签署了《关于国铁国际工贸有限公司股权转让协议》。
1.公司通过非公开协议转让方式，以 5,310.26 万元收购铁物控股持有的国
铁工贸 24.50%的股权。
2.铁物控股为公司控股股东，且杜波先生同时担任铁物控股和本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司2023 年 3月 29 日召开的第八届董事会第二十
一次会议审议通过，关联董事杜波先生回避了表决。独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：中铁物总控股有限公司
住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼鼎兴大厦 A 座
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：杜波
注册资本：600,000 万元人民币
主营业务：企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国物流集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2．铁物控股成立于 2010 年 9 月，中国物流集团直接和间接持有该公司 100%
股份。铁物控股 2021 年度经审计的营业收入 8,143,426.07 万元、净利润63,566.19 万元，2021 年末经审计的净资产为 1,863,055.10 万元。
3．铁物控股为公司的控股股东，且杜波先生同时担任铁物控股和本公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4．铁物控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以5,310.26 万元收购铁物控股持有的国铁工贸24.50%
股权。
1.国铁国际工贸有限公司
国铁工贸成立于 2020 年 11 月 24 日，注册地北京市海淀区，企业类型为其
他有限责任公司，注册资本人民币 20,000 万元，其中，国铁国际公司实缴出资
10,200 万元，持股 51%；铁物控股实缴出资 4,900 万元，持股 24.5%；铁科院实
缴出资 4,900 万元，持股 24.5%。
主营业务：许可项目：建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属制品销售；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；非金属矿及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；轨道交通绿色复合材料销售；铁路运输辅助活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；新材料技术推广服务；招投标代理服务；国内货物运输代理；金属矿石销售；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国际船舶代理；软件开发；建筑工程机械与设备租赁；供应链管理服务；工程管理服务；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.国铁工贸的其他股东已放弃本次股权转让的优先购买权。
3.标的公司财务情况
单位：万元
2021 年 12 月31 日（经审计） 2022 年 6 月30 日（经审计）
资产总额 250,182,964.99 393,581,962.97
负债总额 147,111,019.59 188,210,083.79
应收账款 4,864,774.92 45,661,331.98
应收票据 60,000.00 43,000.00
预付款项 28,162,044.80 24,242,443.92
其他应收款 695,882.14 1,710,687.50
实收资本 100,000,000.00 200,000,000.00
净资产 103,071,945.40 205,371,879.18
2021 年（经审计） 2022 年 1-6 月（经审计）
营业收入 133,169,481.00 105,852,687.43
营业利润 4,098,331.52 2,864,804.48
净利润 3,070,009.30 2,299,933.78
经营活动产生的现金流量净额 23,608,264.97 21,677,140.66
国铁工贸净利润中没有较大比例的非经常性损益。
4.国铁工贸有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.国铁工贸公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。
国铁工贸其他股东目前没有股权转让的意向，公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。
6.国铁工贸不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为北京中路华会计师事务所有限责任公司，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
（1）评估结果
根据中资资产评估有限公司出具的《中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的国铁国际工贸有限公司24.5%股权涉及的国铁国际工贸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中资评报字(2022)499 号），截至评估
基准日 2022 年 06 月 30 日，目标公司账面净资产 20,537.19 万元，采用收益法
评估的股东全部权益的价值为 21,674.53 万元，增值额 1,137.34 万元，增值率5.54%；采用资产基础法评估的股东全部权益的价值为 21,027.09 万元，增值额489.90 万元，增值率 2.39%。鉴于收益法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。
（2）收益法的估值模型
股东全部权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产和溢余资产价值-有息债务
经营性资产价值的计算公式如下：
n Ft Fn
p (1 i)t i(1 i)n
t1
式中：
P：投资资本价值
Ft：未来第 t 个收益期的公司自由现金流
Fn：未来第 n 年的公司自由现金流
n：第 n 年
t：未来第 t 年
i：折现率(选取加权平均资本成本 WACC)
（3）本次评估基于持续经营假设，采用分段法，根据企业的发展规划和行
业特点，对 2026 年前公司的现金流进行了预测。
单位：人民币万元
项目 2022 年 7-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 稳定增长年度
公司现金流 -2,519.43 1,836.65 458.62 647.44 654.80 715.15 713.59
折现年期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现率 12.00% 12.00% 12.00% 12.00% 12.00%
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