中国铁路物资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国铁路物资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国铁物
股票代码：000927
收购人名称：中国物流集团有限公司
住所：北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2 号楼
通讯地址：北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2 号楼
签署日期： 二〇二三年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中国铁路物资股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国铁路物资股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、收购人中国物流集团通过国有股权无偿划转的方式受让铁物控股持有的 36.60%股份，从而导致中国物流集团直接持有中国铁物股份的比例超过 30%。本次收购系“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定免于以要约方式增持股份的事项。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
第一节 释义...... 5
第二节 收购人介绍...... 7
一、基本情况...... 7
二、收购人股权控制关系及所控制核心企业的情况...... 7
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图...... 7
（二）收购人控制的核心企业情况...... 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 9
（一）收购人从事的主要业务...... 9
（二）收购人最近三年的财务状况...... 9
四、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 10 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ...... 11 七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况...... 11
第三节 收购决定及收购目的...... 13
一、本次收购目的及未来变动计划...... 13
（一）本次收购目的...... 13
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划...... 13
二、本次收购已履行的相关法律程序...... 13
三、本次收购尚需履行的相关法律程序...... 14
第四节 收购方式...... 15
一、收购人持有上市公司股份情况...... 15
（一）上市公司基本信息...... 15
（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况...... 15
二、本次收购的基本情况...... 16
三、本次收购所涉及的交易协议...... 16
四、被收购上市公司权益的权利限制...... 17
第五节 资金来源...... 18
第六节 免于发出要约的情况...... 19
一、免于发出要约的事项及理由...... 19
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 19
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ...... 19
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 20
第七节 后续计划...... 21 一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划...... 21 二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划...... 21
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 21
四、对上市公司章程的修改计划...... 21
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 22
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...... 22
第八节 对上市公司的影响分析...... 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 23
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...... 23
（二）收购人对保持上市公司独立性出具的承诺...... 23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 23
（一）上市公司同业竞争情况...... 23
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 29
（三）收购人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺...... 29
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 30
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响...... 30
（二）收购人就规范与上市公司的关联交易的承诺...... 31
第九节 收购人与上市公司之间的重大交易...... 32
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 32
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 32
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 32
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 32
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 33
一、收购人前 6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 33 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司上市
交易股份的情况...... 33
第十一节 收购人的财务资料...... 34
一、收购人最近三年的财务报表...... 34
（一）合并资产负债表...... 34
（二）合并利润表...... 37
（三）合并现金流量表...... 39
二、收购人财务报告的审计意见...... 40
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况...... 41
第十二节 其他重大事项...... 42
第十三节 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况...... 43
一、收购人财务顾问...... 43
二、收购人法律顾问...... 43
收购人声明...... 44
财务顾问声明...... 45
律师声明...... 46
第十四节备查文件...... 47
一、备查文件目录...... 47
二、备查文件备置地点...... 47
附表...... 49
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购报告书、本报告书 指 中国铁路物资股份有限公司收购报告书
上市公司、中国铁物 指 中国铁路物资股份有限公司
收购人、中国物流集 指 中国物流集团有限公司，曾用名中国铁路物资集团有
团、本公司 限公司
铁物控股 指 中铁物总控股有限公司
中国物流集团全资子公司铁物控股将持有的中国铁物
本次收购、本次权益变 指 36.60%股份以无偿划转方式转让给中国物流集团，无
动、本次无偿划转 偿划转完成后中国物流集团直接持有中国铁物37.81%
股份
中国远洋海运 指 中国远洋海运集团有限公司
中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司
东航集团 指 中国东方航空集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
中储集团 指 中国物资储运集团有限公司
物流资本 指 中国物流集团资本管理有限公司
天山建材 指 新疆天山建材（集团）有限责任公司
中储股份 指 中储发展股份有限公司
国统股份 指 新疆国统管道股份有限公司
华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司
中储南京 指 中储南京智慧物流科技有限公司
铁物北京 指 中国铁路物资北京有限公司
铁物香港 指 中国铁路物资（香港）控股有限公司
物流股份 指 中国物流股份有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
中国旅游 指 中国旅游集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、 指 《上市公司收购管理办法》
《收购办法》
《第 16号准则》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号
——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
律师 指 北京市尚公律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、基本情况
名称 中国物流集团有限公司
注册地 北京市丰台区凤凰嘴街 5号院 2号楼
法定代表 李洪凤
人
注册资本 3,000,000万元人民币
统一社会 91110000100006485K
信用代码
公司类型 其他有限责任公司
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