证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临 044
中国铁路物资股份有限公司
关于收购中石油中铁油品销售有限公司 49%股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中石油中铁油品销售有限公司（以下简称“中石油中铁公司”）是公司油料油品业务的重要供应商之一，为进一步理顺业务、股权与管理关系，做优做强油料油品等铁路物资供应链集成服务业务，规范和减少与控股股东中铁物总控股有限公司（以下简称“铁物控股”）之间的关联交易，推动中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）内部优质资源整合，中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）与铁物控股近日签署了《关于中石油中铁油品销售有限公司股权转让协议》。
1.公司通过非公开协议转让方式，以 5,023.7985 万元收购铁物控股持有的中石油中铁公司 49%的股权。
2.铁物控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次关联交易议案已经公司 2023 年 10 月 30 日召开的第八届董事会第二
十七次会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。关联董事已回避该议案的表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方名称：中铁物总控股有限公司
住所及办公地点：北京市丰台区凤凰嘴街 5 号院 2 号楼
企业性质：其他有限责任公司
注册地：北京市
法定代表人：李鸿杰
注册资本：600,000 万元人民币
主营业务：企业总部管理；金属材料非金属材料及制品、机械设备、电子产品及通讯设备、专用设备、器材、铁路机车、车辆及配件、木材、焦碳、炉料（含生铁、铁合金）的销售；铁路再生物资回收和利用；进出口业务；招标代理业务；钢轨、焊接钢轨、道岔、弹条、扣配件、桥梁支座、防水板、铁路线上配件的质量监督检测；信息咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国物流集团有限公司、中国物流集团资产管理有限公司
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2.铁物控股成立于 2010 年 9 月，中国物流集团直接和间接持有该公司 100%
股份。铁物控股 2022 年度经审计的营业收入 6,379,627 万元、净利润 340,044
万元，2022 年末经审计的净资产 1,645,612 万元。
3.铁物控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4.铁物控股不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为公司以 5,023.7985 万元收购铁物控股持有的中石油中铁公司 49%股权。
1.中石油中铁油品销售有限公司
2004 年 12 月 23 日，中国石油销售有限责任公司与原中国铁路物资总公司
共同发起设立中石油中铁公司，注册资本 9,800 万元，注册地北京市海淀区，企业类型为其他有限责任公司。截至 2023 年 9 月底股权结构为：中国石油天然气
股份有限公司实缴出资 4,998 万元，持股 51%；铁物控股实缴出资 4,802 万元，
持股 49%。
中石油中铁公司工商核准经营范围为：销售成品油;销售石油制品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）;设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口。 （依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.中石油中铁公司的其他股东中国石油天然气股份有限公司已同意放弃对转让标的的优先购买权。
3.中石油中铁公司财务情况
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 777,987,279.86
应收账款 263,198,947.78
应收票据 0
预付款项 0
其他应收款 1,246,945.92
负债总额 709,574,132.21
净资产 68,413,147.65
项目 2022 年（经审计）
营业收入 8,972,911,062.12
营业利润 11,208,175.28
净利润 20,193,902.24
经营活动产生的现金流量净额 104,634,981.09
中石油中铁公司净利润中没有较大比例的非经常性损益。
4.中石油中铁公司有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
5.中石油中铁公司公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6.中石油中铁公司不是失信被执行人。
7.资产审计和评估情况
本次交易聘请的审计机构为普华永道会计师事务所，评估机构为中资资产评估有限公司，具有证券从业资格。
根据中资资产评估有限公司出具的《中铁物总控股有限公司拟以非公开协议方式转让持有的中石油中铁油品销售有限公司49%股权涉及的中石油中铁油品销售有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中资评报字〔2023〕248 号），鉴于资产基础法能够更加真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用资产
基础法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，中石油
中铁公司账面净资产 6,841.31 万元，采用资产基础法评估的股东全部权益的价
值为 10,252.65 万元，增值额 3,411.34 万元，增值率 49.86%。
资产基础法评估结果表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 75,225.76 75,457.77 232.01 0.31
非流动资产 2,572.96 5,297.93 2,724.97 105.91
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,104.45 3,868.73 2,764.28 250.28
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 167.42 241.70 74.28 44.37
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,301.09 1,187.50 -113.59 -8.73
其他非流动资产 - - -
资产总计 77,798.73 80,755.70 2,956.97 3.80
流动负债 70,503.05 70,503.05 0.00 0.00
非流动负债 454.37 - -454
查看PDF原文
