证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年八月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为12.39元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为250,004,555股人民币普通股（A
股），本次发行完成后公司股份数量为448,004,555股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年8月1日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为250,004,555股（其中限售流通股数量为250,004,555股），非公开发行后公司股份数量为448,004,555股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年
8月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
常战芳 周之胜 宋学镜
周绍利 吴向芳 李涛
高栋章 杨志军 李耿立
河北宣化工程机械股份有限公司
年 月 日
目录
释义......2
第一节 本次交易及本次发行的基本情况......1
一、本次交易方案......1
二、本次发行股份的具体情况 ......2
三、本次发行前后相关情况对比 ......5
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......11
五、本次交易构成关联交易......11
六、本次交易构成重大资产重组 ......12
七、本次交易不构成借壳上市 ......12
八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......13
九、股份变动对主要财务指标的影响......13
十、上市公司主要财务指标及管理层讨论与分析......13
第二节 本次交易实施情况......22
一、本次交易的决策程序及审批情况......22
二、本次交易的实施情况......23
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......25
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......25
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......26 六、相关协议及承诺的履行情况 ......26 七、中介机构核查意见......26第三节 新增股份的数量和上市时间......28第四节 持续督导......29 一、持续督导期间......29 二、持续督导方式......29 三、持续督导内容......29第五节 有关中介机构声明......30第六节 备查文件及相关中介机构联系方式......37 一、备查文件......37 二、备查地点......38 三、相关中介机构联系方式......381
释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、河北宣工、 河北宣化工程机械股份有限公司，一家在深圳证
指
S宣工 券交易所主板上市的公司
SmartUnionResources(HongKong)Co.,Limited，
中文名称：四联资源（香港）有限公司，系一家
四联香港、标的公司 指 按照中国香港法律设立的公司，该公司原名为
“Pan-African Resources (Hong Kong) Company
Limited（泛非资源（香港）有限公司）”
标的资产 指 四联香港100%股权
河钢集团 指 河钢集团有限公司
天物进出口 指 天津物产进出口贸易有限公司
俊安实业 指 俊安（辽宁）实业有限公司
中嘉远能 指 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司，2016年12月6
日由中国长城资产管理公司改制而来
国君资管 指 上海国泰君安证券资产管理有限公司
国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国
君享宣工 指 泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产
管理计划
艾克曼尼 指 西藏艾克曼尼电子科技有限公司
格桑梅朵 指 西藏格桑梅朵科技有限公司
诺鸿天祺 指 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）
北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司
点石3号 指 北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金
管理有限公司设立并管理的资产管理计划
2
共青城富华 指 共青城富华总部经济城投资管理有限公司
长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、
配套募集资金认购方 指
点石3号
铜矿一期/铜一期(Lift 是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
指 LP121MRC，开采标高为-420m至-820m的地下铜
I) 矿矿区
铜矿二期/铜二期(Lift 是指采矿权证号为LP116 MRC、LP118 MRC、
指 LP121 MRC，开采标高为-820m至-1300m的地下
II) 铜矿矿区
蛭石矿 指 是指采矿权证号为LP1167MRC、LP118MRC，开
采标高 385m至286m的蛭石矿矿区
河北省政府 指 河北省人民政府
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金暨关联交易
