证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年八月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为12.39元/股。
2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为250,004,555股人民币普通股（A
股），本次发行完成后公司股份数量为448,004,555股。
3、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2017年8月1日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。河北宣工本次非公开发行新股数量为250,004,555股（其中限售流通股数量为250,004,555股），非公开发行后公司股份数量为448,004,555股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年
8月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
在本公告书摘要中的释义与《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义一致。
第一节 本次交易及本次发行的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。
本次交易的具体方案如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能发行股份购买其持有的四联香港100%股权。根据中铭国际评估出具的并经河北省国资委备案的《河北宣化工程机械股份有限公司拟实施发行股份购买资产并募集配套资金事宜涉及的四联资源（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第10050号），评估机构对四联香港100%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2016年4月30日为评估基准日，四联香港100%股权的评估值为279,059.40万元。
考虑到评估基准日后股东对标的资产增资30,696.25万元，交易各方由此确定四联香港100%股权作价为309,755.65万元。
2、发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金概况
上市公司拟向长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号非
公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过26亿元，且不超过拟购
买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，扣除相关发行费用后，拟用于PC公司铜矿二期项目建设。
本次募集配套资金到位前，四联香港将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由四联香港通过自筹方式解决。
（2）募集配套资金的必要性
1）开发铜矿二期项目对PC持续发展至关重要
PC是南非最大的精铜生产商，PC正在运营的铜矿一期项目即将开采完毕，
如果不继续实施铜矿二期项目，PC将无法获取足够的铜精矿原料用于铜产品生
产，从而影响PC在南非的行业和市场地位。
2）募集配套资金解决PC资金不足问题，缓解PC财务资金压力
四联香港主要控股子公司PC面临铜矿二期项目资金不足问题，项目财务资金压力较大。通过本次重组并募集配套资金，解决资金瓶颈，实现铜矿二期项目顺利投产。
3）上市公司首次公开发行股票募集资金已于2009年使用完毕，此后未进行股权融资
1999年6月7日，经中国证监会证监发行字[1999]62号批准，河北宣工向社会公众公开发行了5,500万股普通股股票，发行价格每股3.72元，募集资金20,460万元，扣除发行费用后，实际募集资金19,567.83万元。截至2009年末，上市公司上述募集资金已使用完毕。除首次公开发行股票募集资金外，上市公司未进行其他股权融资。
（3）发行股份募集配套资金与发行股份购买资产的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所主板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为四联香港的全体股东河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和定价原则
发行股份购买资产的股票发行价格和定价原则为：
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司董事会决议公前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
价格区间 前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
上市公司股票交易均价 14.11 13.77 15.76
上市公司股票交易均价之90% 12.70 12.39 14.18
注：交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价（除权除息后）＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量（除权除息后）。
本次交易由上市公司间接控股股东河钢集团向上市公司注入其控制的境外优质矿业资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为12.39元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为12.39元/股。上述发行价格已经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经上市公司与交易各方协商，本次交易方案不设置发行价格调价机制。
（五）发行数量
发行股份购买资产的股票发行数量为：
本次交易价格为309,755.65万元。按照本次发行股票价格12.39元/股计算，
本次拟发行股份数量为250,004,555股。
上市公司发行股份支付对价具体内容如下：
序号 名称 发行股份（股） 股份支付金额 支付对价合计
（万元） （万元）
1 河钢集团 151,414,333 187,602.36 187,602.36
2 天物进出口 62,501,139 77,438.91 77,438.91
3 俊安实业 24,827,607 30,761.41 30,761.41
4 中嘉远能 11,261,476 13,952.97 13,952.97
合计 250,004,555 309,755.65 309,755.65
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
