证券代码：000923 证券简称：河北宣工 上市地点：深圳证券交易所
河北宣化工程机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 名称
发行股份 河钢集团有限公司 天津物产进出口贸易有限公司
购买资产
的交易对 俊安（辽宁）实业有限公司 中嘉远能科技发展（北京）有限公司
方
发行股份 中国长城资产管理股份有限公司 林丽娜
募集配套 余斌 国泰君安君享宣工集合资产管理计划
资金的交
易对方 新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙） 北信瑞丰点石3号资产管理计划
独立财务顾问
二〇一七年五月
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公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法
律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司间接控股股东河钢集团以及公司董事、监事、高级管理人员承诺：如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉
远能及本次发行股份募集配套资金的交易对方长城资产、林丽娜、余斌、君享宣
工、诺鸿天祺、点石3号均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
金诚同达律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
安永会计师承诺：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本
所”）承诺，如因本所为河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金出具的以下重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
且本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔偿责任，
（1）于2016年11月29日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2016)
专字第61283532_B02号）；
（2）于2017年3月8日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2017)
专字第61283532_B01号）。
（3）于2017年4月17日出具的标准审计报告（报告编号：安永华明(2017)
专字第61283532_B02号）。
亚太会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
中铭国际评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
立信资产评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
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目录
重大事项提示......21
一、本次交易方案概要......21
二、标的资产评估值及作价......21
三、本次交易发行股份情况......22
四、业绩承诺及补偿安排......25
五、过渡期间损益与滚存利润安排......36
六、股份锁定安排......36
七、本次交易构成重大资产重组和关联交易......38
八、本次交易不构成借壳上市......38
九、本次交易对上市公司的影响......39
十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......42
十一、本次交易的决策过程......43
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......44
十三、保护投资者合法权益的相关安排......50
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......53
重大风险提示......54
一、本次交易相关风险......54
二、因四联毛求股权质押导致的权属风险......54
三、标的资产对上市公司持续经营影响的风险......55
四、资产整合的风险......58
五、与配套融资、募集资金投资项目有关的风险......58
六、控股股东控制的风险......59
七、交易对方俊安实业的实际控制人可能发生变更的风险......59
八、君享宣工尚未完成相关备案程序的风险......60
九、其他风险......60
第一节 本次交易概述......62
一、本次交易的背景及目的......62
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二、本次交易的决策过程......63
三、本次交易的具体方案......72
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易......89
五、本次交易不构成借壳上市......90
六、本次交易对上市公司的影响......90
七、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明......94
第二节 上市公司基本情况......95
一、上市公司概况......95
二、本公司设立及历次股本变动情况......95
三、公司最近三年控制权变化情况......100
四、公司主营业务发展情况......112
五、公司最近两年一期主要财务指标......112
六、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况......113
第三节 交易对方基本情况......114
一、交易对方总体情况......114
二、发行股份购买资产的交易对方基本情况......114
三、发行股份募集配套资金的交易对方基本情况......136
四、交易对方其他重要事项......169
第四节 交易标的基本情况......184
一、四联香港的基本情况......184
二、四联香港的历史沿革......184
三、标的资产股权结构及控制权关系情况......202
四、四联香港下属子公司基本情况......205
五、四联香港的主营业务情况......219
六、标的资产主要资产和负债情况......234
七、标的资产最近两年一期主要财务数据......254
八、标的资产最近三年内进行资产评估、交易、增资或改制的情况说明255
九、本次交易涉及的矿业权具体情况......258
十、拟购买资产为股权时的说明......287
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十一、四联香港的会计政策及相关会计处理......288
十二、其他事项说明......289
第五节 交易标的评估情况......301
一、标的资产的评估值概况......301
二、评估方法的选择......301
三、评估假设......302
四、评估过程、方法及结果......303
五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析......394
六、独立董事对本次交易评估事项的意见......432
七、四联香港原预估值的依据，最终备案值与原预估值的参数差异情况433
第六节 发行股份情况......441
一、发行股份购买资产......441
二、发行股份募集配套资金......443
三、本次募集资金投资项目具体情况......445
四、结合资源储量及铜矿二期工程进度情况，补充披露在现阶段进行本次交
易的必要性......463
第七节 本次交易合同的主要内容......466
一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的主
要内容......466
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容......472
三、上市公司与长城资产、林丽娜、余斌、诺鸿天祺、北信瑞丰（代点石 3
号）《股份认购协议》的主要内容......476
四、上市公司与国君资管（代君享宣工）《股份认购协议》的主要内容..479
第八节 本次交易的合规性分析......482
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......482
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明......485
三、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
