证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-039
嘉凯城集团股份有限公司
关于转让嘉凯城集团物业服务有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
2019年2月27日，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于转让物业资产包的议案》，公司及其子公司拟通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌整体转让合计持有的嘉凯城集团物业服务有限公司（以下简称“物业公司”）及上海恺凯能源科技有限公司（以下简称“恺凯能源”）100%的股权。详细情况参见公司于2019年2月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》和《关于转让物业资产包的公告》。
根据市场变化及意向受让方的征集情况，为加快存量资产清理，公司董事会同意调整转让物业资产包方案，不再将恺凯能源100%股权纳入此次转让范围，仅转让物业公司100%股权，并重新调整评估基准日。依据物业公司的《资产评估报告》和《审计报告》综合评定,同意以挂牌起始价不低于11,281.16万元的价格，通过浙交所公开挂牌转让物业公司100%股权。基于公司发展战略和物业公司市场交易情况，同意授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有物业公司股权。
2019年6月24日，公司第六届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整转让物业资产包方案的议案》。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
二、交易标的基本情况
1、物业公司基本情况
名称：嘉凯城集团物业服务有限公司
住所：浙江省杭州市拱墅区拱康路77号富康大厦1801-01室
法定代表人：霍东
注册资本：伍仟万元整
经营范围：物业管理，自有房屋租赁，建筑材料、装饰材料、五金、水暖器材的销售，停车服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：本公司持股100%。
嘉凯城集团物业服务有限公司是一家物业服务公司，业务辐射浙江、江苏、上海、郑州、青岛等多个省市，所涉及物业类型有住宅、别墅、酒店式公寓、办公楼、商业街等。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2019]01970061号），物业公司2017年及2018年合并报表层面主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 23,937.02 14,226.45
负债总额 17,854.90 8,293.07
净资产 6,082.12 5,933.39
应收款项总额 22,736.22 12,950.94
2018年 2017年
营业收入 17,148.94 20,794.25
营业利润 311.66 4,131.37
净利润 148.74 3,730.34
经营活动产生的 -275.93 -437.74
现金流量净额
根据坤元资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告（坤元评报[2019]314号），物业公司母公司的股东全部权益账面价值
4,644.04万元，评估价值8,677.82万元，评估增值4,033.77万元，增值率为86.86%。
截至2019年5月31日，物业公司与嘉凯城集团经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
1 上海恒豪基业物业服务 上海中凯置业有限公 93.37 2019年1月-3
有限公司 司 月空置物业费
2 嘉凯城集团物业服务有 湖州嘉业房地产开发 15.76 2019年1月-3
限公司湖州分公司 有限公司 月空置物业费
2018年1月-12
3 嘉凯城集团物业服务有 湖州嘉恒置业有限公 115.56 月销售部服务费
限公司湖州分公司 司 及2019年1月-3
月空置物业费
4 嘉凯城集团物业服务有 苏州嘉和欣实业有限 551.04 截至2018年服
限公司苏州分公司 公司 务酬金
5 嘉凯城集团物业服务有 嘉凯城集团资产管理 192.31 2018年服务酬
限公司苏州分公司 有限公司苏州分公司 金
6 嘉凯城集团物业服务有 南京嘉业房地产开发 53.25 2019年1月-5
限公司南京第二分公司 有限公司 月车位空置费
2019年1月-5
7 嘉凯城集团物业服务有 南京嘉业商业管理有 74.85 月服务费及
限公司南京第二分公司 限公司 2019年1月-4
月水电费
2018年4季度案
8 浙江嘉杭物业管理有限 无锡嘉启房地产开发 321.54 场服务费及
公司无锡分公司 有限公司 2019年1季度空
置物业费
合计 1417.68
注：上述表格中核算主体均为物业公司分公司或子公司及其分公司；往来对象均为嘉凯城集团子公司及其分公司。
物业公司与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是物业公司为嘉凯城集团子公司及其分公司提供物业服务所产生的物业服务费用、服务酬金等，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，物业公司不是失信被执行人。
2、其他情况说明
（1）公司不存在涉及物业公司的担保、财务资助、委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。物业公司股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）本次交易不涉及关联交易，受让方需为嘉凯城集团非关联方。
三、交易要点
(一)交易标的
交易标的：物业公司100%的股权。
(二)交易方式
通过浙江产权交易所公开挂牌交易。
(三)交易价格
依据标的的《资产评估报告》和《审计报告》综合评定挂牌起始价不低于11,281.16万元。基于公司发展战略和物业公司市场交易情况，公司董事会授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。
(四)交易条件
1、受让方需接受物业公司的全部负债，包括但不限于日常经营中物业公司与第三方产生的借款。
2、受让方需提供嘉凯城集团认可担保方为本次股权交易项下的义务提供连带责任担保并在股权交易合同签订当日签订《保证合同》。
(五)交割安排
1、股权转让款支付
股权转让款分两期支付：
（1）第一期为股权转让款的70%，在恺凯能源向物业公司偿还所欠借款后十个工作日内支付，受让方缴纳的竞买保证金可在成交后转为第一期股权转让款的一部分；
（2）第二期为股权转让款的30%，在下列条件满足后十个工作日内支付：
①物业公司股权完成工商过户；
②本公司及其关联方（除恺凯能源外）与物业公司结清借款；
③物业公司完成财务资料的移交。
2、股权交割
物业公司股权变更工商登记，由转让方收到第一期股权转让款及《保证合同》签订后配合受让方办理。
3、过渡期安排
股权变更工商登记完成之日，即为股权交割完成日，自该日起物业公司的权利义务全部转由受让方承担。自评估基准日至股权交割完成日为过渡期，过渡期内物业公司发生的所有损益均归受让方所有。
四、涉及出售股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司根据发展战略转让物业公司股权，可加快存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、瑞华
