合伙企业（有限合伙）、深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购北京明星时代影院投资有限公司（以下简称“明星时代影院”）100%股权。其中，股权对价款项272,118,888.89元，债权安排款项292,881,111.11元，共计565,000,000.00元。本次收购完成后，科技公司将直接持有明星时代影院100%股权。
2、公司全资子公司科技公司与北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”）签署股权转让协议，以股权+债权的协议收购方式，收购艾美（北京）影院投资有限公司（以下简称“艾美影院”）100%股权。其中，股权对价款项105,345.68元，债权安排款项29,894,654.32元，共计30,000,000.00元。本次收购完成后，科技公司将直接持有艾美影院100%股权。
3、2018年7月30日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于收购北京明星时代影院投资有限公司100%股权的议案》、《关于收购艾美（北京）影院投资有限公司100%股权的议案》。
4、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
主要股东：苏寰持股100%。
（三）天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦第三层办公室A区311房间（TG第267号）
执行事务合伙人： 杨莹
经营范围：企业管理咨询、商务咨询；展览展示服务、会务服务，礼仪服务；企业形象策划、公关策划、市场营销策划；计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务。
主要股东：熊震宇持股99.9%，杨莹持股0.1%。
（四）北京京西文化旅游股份有限公司
地址：北京市门头沟区水闸北路21号12幢
法定代表人：宋歌
注册资本：72315.0255万元
成立日期：2015年12月4日
经营范围：项目投资；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；文艺创作。
主要股东：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有其75%的股权，天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）持有其15%的股权，西藏兴达盛科投资有限公司持有其10%的股权。
2018年7月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2018]01970056号审计报告，明星时代影院经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
总资产 689,940,790.51 698,248,774.10
负债合计 663,586,283.52 658,899,742.43
所有者权益合计 26,354,506.99 39,349,031.67
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 46,154,299.13 106,394,511.54
营业成本 23,600,491.04 54,933,185.20
2、名称：艾美（北京）影院投资有限公司
地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0972室
法定代表人：熊震宇
注册资本：1000万元
成立日期：2010年2月5日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；设计、制作、发布、代理广告；租赁舞台灯光音响设备；会议服务；技术开发、转让、推广、服务；销售厨房用具、电子产品、仪器仪表、医疗器械（I类）、日用品、文具用品、工艺品、服装服饰、鞋帽、玩具、珠宝首饰；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；租赁、销售音响设备、影视器材。（以下限分支机构经营）电影放映；出租商业用房；出租办公用房；销售食品。
主要股东：北京文化持有其100%的股权。
2018年7月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华专审字[2018]01970057号审计报告，艾美影院最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
评估基准日，对艾美影院股东全部权益价值进行了评估，并出具了《嘉凯城（上海）互联网科技有限公司拟收购艾美（北京）影院投资有限公司股权所涉及艾美（北京）影院投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2018】第1107号）。截至2018年3月31日，艾美影院股东全部权益价值为12.44万元。
（二）标的公司业务情况
1、明星时代影院
明星时代影院持有北京明星时代数字电影院线有限公司100%的股权；且北京明星时代数字电影院线有限公司依法具备经营院线的资质（包括但不限于持有《电影发行经营许可证》）。
明星时代影院现拥有正在营业自营影院18家（包括通过北京明星时代影院管理有限公司等下属子公司、分公司拥有的正在营业自营影院17家，以及正在营业托管影院1家（艾美（北京）影院投资有限公司）），非自营加盟影院24家。上述18家自营影院均持有影院放映的相关资质，包括但不限于《电影放映
四、交易协议的主要内容
《关于北京明星时代影院投资有限公司之股权转让协议》
甲方一：重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方二：西藏兴达盛科投资有限公司
甲方三：天津昭信企业管理合伙企业（有限合伙）
甲方一、甲方二及甲方三单独或合称“甲方”或“转让方”
乙方：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司
丙方：深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的股权：北京明星时代影院投资有限公司的100%股权
（一）标的股权的转让款及支付
甲、乙双方确认，标的股权转让的股权转让款为人民币272,118,888.89元，其中：乙方应向甲方一支付的股权转让款为人民币204,089,166.67元，乙方应向甲方二支付的股权转让款为人民币27,211,888.89元，乙方应向甲方三支付的
声明和保证发生变化，甲方和标的公司均有义务及时告知乙方；
（4）甲方已将标的股权过户、董事会、法定代表人、监事等人员的工商变更材料递交给工商行政部门，并取得工商行政部门出具的收件回执。
2、自股权交割日和材料交接（不含共管的章证照）完成之日（以较晚发生之日为准）起三个工作日内，乙方同意从共管账户向甲方账户支付股权转让款总额为人民币190,483,222.22元，付款安排如下：
（1）向甲方一支付小计为人民币142,862,416.67元：其中，向甲方一账户支付人民币90,362,416.67元，向甲方一指定账户支付人民币52,500,000元；
（2）向甲方二支付小计为人民币19,048,322.22元：其中，向甲方二账户支付人民币12,048,322.22，向甲方二指定账户支付人民币7,000,000元；
（3）向甲方三支付小计为人民币28,572,483.33元：其中，向甲方三账户支付人民币18,072,483.33元；向甲方三指定账户支付人民币10,500,000元。
3、第二期股权转让款为股权转让款剩余的30%，即人民币81,635,666.67元，由乙方在下列先决条件全部得到满足：(i)上述第1条规定的全部先决条件
292,881,111.11元（简称“债权款”）。此外，丙方同意自2018年4月1日起，标的公司向丙方的借款本金不再计息，丙方除收取债权款外，不再要求乙方或标的公司支付任何费用或兑现任何其他权益。
2、标的公司或乙方应按如下方式向丙方偿还债权款：
（1）第一期债权款为债权款的70%，即人民币205,016,777.78元，在本协议第3.2.1条（即上述“（一）标的股权的转让款及支付”之第1条）约定的先决条件全部满足后五个工作日内由乙方向标的公司名下共管账户支付。
（2）自股权交割日和材料交接（不含共管章证照）完成之日（以较晚发生之日为准）后三个工作日内，乙方同意从共管账户向丙方账户支债权款总额为人民币205,016,777.78元；
（3）第二期债权款为债权款剩余的30%，即人民币87,864,333.33元，由标的公司在下列先决条件全部得到满足之日起三个月内向丙方支付：(i)第
3.2.1条（即上述“（一）标的股权的转让款及支付”之第1条）规定的全部先决条件已经满足；(ii)本协议第4.4条约定的共管章证照交接完成。
91110105MA002B2009-0）之日起生效。
《关于艾美（北京）影院投资有限公司之股权转让协议》
甲方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方：嘉凯城（上海）互联网科技有限公司
标的股权：艾美（北京）影院投资有限公司的100%股权
（一）交易价款及支付
1、甲乙双方确认，标的股权转让的股权转让款为人民币105,345.68元，其中：乙方应向甲方支付的股权转让款为人民币105,345.68元。
2、股权转让款的支付为分期支付，在满足各期付款的先决条件后由乙方向甲方支付：
（1）第一期股权转让款为股权转让款的70%（含乙方已向共管账户中划付的保证金），即人民币73,741.98元，由乙方在下列先决条件中的①至④均得到满足后（以甲方书面告知乙方先决条件满足送达之日为准）五个工作日内向共管账户进行支付，在下列全部先决条件全部得到满足后（以甲方书面告知乙方先决
①上述第（1）条规定的全部先决条件已经满足；
②标的股权交割手续已经完成。
（3）标的公司、乙方若遭受基于交割日之前任何原因所导致的实际损失或者可预期的或有损失、负债，乙方有权从其应当支付的任何一期股权转让价款中扣除与该等损失、负债等额的金额。
（二）标的公司债务处置
1、标的公司或乙方应按照如下安排向甲方偿还债权款（共计人民币
29,894,654.32元）：
（1）第一期债权款为债权款的70%（含乙方已向共管账户中划付的保证金），即人民币20,926,258.02元，由乙方在下列先决条件①和②全部满足（以甲方书面告知乙方先决条件满足送达之日为准）后五个工作日内向共管账户支付；在下列全部先决条件全部满足后五个工作日内，乙方将同意从共管账户向甲方支付，甲方收到第一期债权款视为乙方已代标的公司向甲方偿还该债务中的相应金额：
①本协议签署并生效；
过渡期内产生的损益归乙方所有。
（四）支付方式：现金支付
（五）资金来源：自有资金
（六）协议生效条件
本协议自各方法定代表人（或授权代表）签字或盖章及各方加盖公章之日起生效。
五、本次交易定价依据
明星时代影院拥有国家新闻出版广播总局电影局印发的《电影发行经营许可证》。本次股权评估是基于明星时代影院现有运营的所有影院收益进行测算。市场上，影院的股权收购价值通常参考票房倍数（即100%股权价值/最近一年票房收入）确定。根据
