证券简称：嘉凯城 证券代码：000918
嘉凯城集团股份有限公司董事会
关于恒大地产集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
上市公司住所：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
董事会报告签署日期：二〇一六年七月六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：嘉凯城集团股份有限公司
上市公司办公地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼联系人：喻学斌
联系电话：0571-87376620
收购人：恒大地产集团有限公司
收购人办公地址：广东省广州市天河区黄埔大道西78号3801房
联系人：霍运杰
联系电话：020-89183388
独立财务顾问名称：财达证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：河北省石家庄市自强路35号
联系人：曲文波、王楠楠、邱恒学
联系电话：0311-66006387
董事会报告书签署日期：二〇一六年七月六日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事任潮龙先生、潘生龙先生、方明义先生和吴东明先生在审议本次要约收购相关事项时予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
嘉凯城、被收购公司、上指 嘉凯城集团股份有限公司
市公司、本公司、公司
收购人、恒大地产 指 恒大地产集团有限公司
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司，为浙商集团控股子公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
注册在英属开曼群岛的EvergrandeRealEstateGroupLimited，
恒大集团 指 香港联交所上市公司，股票代码为3333.HK
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司，收购人控股股东
超丰置业 指 广州市超丰置业有限公司
财达证券、独立财务顾问指 财达证券有限责任公司
收购人以要约价格向持有除本次协议转让52.78%股份之外剩
本次要约收购、本次收购指 余股份的股东进行的全面要约收购
嘉凯城集团股份有限公司董事会关于恒大地产集团有限公司
本报告书 指 要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书、《要约 就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
指
收购报告书》 购报告书》
就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
要约收购报告书摘要 指 购报告书摘要》
财达证券有限责任公司关于恒大地产集团有限公司要约收购
独立财务顾问报告 指 嘉凯城集团股份有限公司之独立财务顾问报告
就恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉
凯城52.78%股权（共计952,292,202股股份）的行为，由恒大
《股份转让协议》 指 地产与浙商集团、杭钢集团、国大集团于2016年4月26日
签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》
本次股份转让、本次协议指 《股份转让协议》项下的股份转让事项
转让
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司、登记公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元 指 人民币元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产拟作为意向受让方受让嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署了《股份转让协议》。
2016年5月5日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于申请批准嘉凯城集团股份有限公司部分国有股权转让的请示》（浙国资[2016]13号），拟同意本次转让并将上述股份转让事项报请浙江省人民政府批准。
2016年5月10日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于同意协议转让嘉凯城部分国有股权的复函》（浙政办函[2016]35号），同意本次转让。
2016年5月11日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于嘉凯城集团股份有限公司股份转让有关事项的请示》（浙国资[2016]14号），将嘉凯城股份转让方案及相关材料上报国务院国资委审核。
2016年6月12日，国务院国资委出具《关于浙江省商业集团有限公司等3家国有股东协议转让所持嘉凯城集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]476号），同意本次转让。
2016年6月15日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第172号），对本次股权转让不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
财达证券接受嘉凯城董事会委托，担任恒大地产本次要约收购的被收购人即嘉凯城的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司的基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉凯城
股票代码：000918
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：浙江省杭州市惠民路56号1号楼318室
公司办公地址：浙江省杭州市教工路18号欧美中心AB座19-20楼
联系人：喻学斌
联系电话：0571-87376620
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
经营范围：房地产投资、实业投资；营销策划；国内商品贸易及进出口业务，自有房屋出租，物业管理（以上涉及法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）；房地产咨询、投资咨询服务。
公司的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主，同时公司进一步对战略进行深化，确定了成为“城镇生活服务平台商”的发展战略，公司将着力发展城镇生活服务平台明星产品“嘉凯城·城市客厅”，通过“四轮驱动”的战略实施计划，在长三角区域密集打造贴近百姓生活、倡导功能性、符合区域消费群体消费现状、能满足需求、引导消费趋势的城镇生活服务平台；通过努力，公司战略实施取得了实质性的成果，公司迅速建立了城市客厅的投资标准，成功打造了店口城市客厅样板项目。传统房地产业务方面，公司进一步优化
体制，整合资源，加快存量去化。
2、公司最近三年发展情况
住宅地产方面，聚焦上海等一线城市的旧城改造项目，是公司地产业务转型发展的重点方向。公司积极推进上海曹路和闵行两个城中村改造项目，全力推进项目的一级开发，主要从控规指标调整、动迁计划、银行融资、项目定位、土地手续等方面开展，为2016年项目进入实质性投资创造了良好的条件。
城镇商业方面，公司针对城市客厅这一战略转型的重点业务方向，继续在模式探索与标准化、项目销售与开业等方面迈出了坚实的一步。公司在城市客厅项目投资拓展、规划设计、工程建设、成本管理、营销管理、招商运营等方面均已积累一定基础并初步形成城市客厅业务标准体系。
物业方面，物业集团以提高经营效益为中心，以项目安全运营、员工健康稳定为支点，以“经营收费、挖潜增效、开源节流、优化项目结构，降低人均效益泡沫化”为主线，适时开拓市场，理性拓展
