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股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2016-039
嘉凯城集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
收购人住所： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
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重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简
要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要
约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团和国大集团所持
嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控股股东而触发。
2、本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对
《股份转让协议》的批复， 以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份
的批复。
3、本次要约收购不以终止嘉凯城上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面临股
权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、 13.2.1 （九）、 13.2.6、 14.1.1 （九）、 14.4.1
（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分
布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停
牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以
复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大
不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按
《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布
不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件
其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条
件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉凯
城投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城的
股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的
方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将
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通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给
收购人。
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
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本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
截至本报告书摘要签署之日，嘉凯城股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 1,804,191,500 100.00%
总股本 1,804,191,500 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙
商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分
嘉凯城股份（以下简称“本次协议转让”）。在此背景下，2016年4月14日，嘉
凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公
开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容， 浙江省国资委已同意上述国
有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份， 浙商集团、杭钢集团、
国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉
凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决
议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
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952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%） 事项，并在本次股份转让达到全
面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外的剩余股份的股东发出全
面要约收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申
请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确
定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署
了《股份转让协议》。
本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对《股
份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的
批复。
四、要约收购的目的
恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为
主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低
密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房
地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优
势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业
前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城
市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。
嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房地产开发及
商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上
海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核
心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。
通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份， 可丰富恒大地产的土地储备资源，进
一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥
有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增
强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
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本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成
为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目
的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在
未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和
嘉凯城的发展需求增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地
位为目的。 若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审
批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。
截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通
股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量 （股） 占嘉凯城已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.21 851,899,298 47.22%
若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为4.21 元/ 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,208.92元（即要约收购所需
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自筹资金。收购人承诺具备本次要
约收购所需要的履约能力。 要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
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的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公
司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30
个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫
电话：010-85130272
传真：010-65608451
（二）收购人律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
联系人：陈旭楠、孙昊天
电话：0571-56718000
传真：0571-56718008
十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2016年4月27日签署。
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收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及
其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面
披露了收购人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除
本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权
益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让的股份以外的嘉凯城股份发出
的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让浙商集团、杭
钢集团、国大集团所持嘉凯城52.78%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购
人发出本要约不以终止嘉凯城的上市地位为目的，但如本次要约收购导致嘉凯城
股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为嘉凯城的股东
可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人
将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售
给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告
