证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2011-028
嘉凯城集团股份有限公司
关于出售股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、苏州市山塘历史文化保护区发展有限责任公司（以下简称“山塘公司”）
为本公司下属参股公司，本公司通过苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏
州嘉业”）持有其27%的股份。苏州嘉业拟将其所持股份以总价4833万元协议转
让给苏州市城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“苏州城建投”）。
本次交易不构成交联交易，亦不构成重大重组事项。
2、公司2011年9月6日召开的第四届董事会第三十一次会议以9票同意，0票
反对，0票弃权通过了《关于转让苏州山塘历史文化保护区发展有限公司股权的
议案》。
本次资产出售事项不需要提交公司股东大会审议，尚须提交浙江省国资委审
批。
二、交易对方的基本情况
1、名称：苏州市城市建设投资发展有限责任公司
企业性质：国有独资企业
注册地：苏州市杨枝塘路 116 号
办公地点：同上
法定代表人：张永清
注册资本：500000 万元人民币
营业执照号：320500000006303
主营业务：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸
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易
主要股东：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会
2、苏州城建投与本公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他
关系。
3．苏州城建投最近一年的主要财务数据如下：截至 2011 年 6 月 30 日，苏
州城市建设投资发展有限公司账面（未审计）总资产 54,995,442,317.28 元，总
负债 24,913,699,014.86 元，公司净资产 30,081,743,302.42 元。最近一年累计
营业利润 13,202,603.60 元。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：本次交易标的为苏州嘉业持有山塘公司 27%的股权。
山塘公司成立于 2002 年 5 月 30 日，经江苏省苏州工商行政管理局批准，取
得注册号 320500000006619 企业法人营业执照，注册地址：苏州市石路 20 号，
注册资本 8000 万元人民币，法定代表人为吴荣林，企业性质：有限责任公司。
经营范围：一般经营项目：山塘历史文化保护区保护性修复、管理及开发。山塘
公司主要开发了苏州山塘街一期、二期工程，已完工交付使用。
2、山塘公司现有股东情况
序号 股东名称 持股比例 股权（份）
1 苏州嘉业房地产开发有限公司 27% 2,160.00
2 苏州市金阊区国有(集体)资产经营管理公司 45% 3,600.00
3 苏州市石路国际商城有限责任公司 28% 2,240.00
苏州嘉业为本公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉业公
司”）的控股子公司，嘉业公司持有其 94%的股份。截至 2010 年 12 月 31 日，
经审计，苏州嘉业房地产开发有限公司账面资产总额为 1,352,557,397.75 元，
负债总计 1,072,983,737.77 元。账面净资产 279,673,659.98 元。2010 年，苏
州 嘉 业 房 地 产 开 发 有 限 公 司 营 业 收 入 106,150,535.78 元 ， 净 利 润
8,404,408.46 元。
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山塘公司其他股东已经出具了《股东放弃优先购买权声明书》。
3、山塘公司主要财务指标
经江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所审计账面资产情况：截止
2010 年末苏州山塘历史文化保护区发展有限公司账面资产总额 18,335.02 万元、
负债 10,839.32 万元、净资产 7495.70 万元。2010 年经营收入 5,240,620 元，
经营成本 488,620 元，管理费用 4,721,666 元，年度亏损 875,855.47 元。
根据具有证券从业评估资质的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
（以下简称“立信永华”）出具的《立信永华评报字（2011）第 59 号》评估报
告，山塘公司股东全部权益在评估基准日 2010 年 12 月 31 日市场价值具体评估
结论如下：资产账面价值人民币 18,435.02 万元，评估值人民币 28,701.76 万元，
评估增值 10,596.37 万元；负债账面值人民币 10,939.32 万元，评估值人民币
10,939.32 万元；股东全部权益账面价值人民币 7,495.70 万元，评估值人民币
17,762.44 万元。
3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议讼
或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
四、交易协议的主要内容
拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：
1、苏州嘉业将其持有的山塘公司 27%的股权转让给苏州城建投，参照立信
永华出具有公司股权价值评估报告书，转让价格为人民币 4833 万元；
2、协议签订后 3 个工作日内支付 20%的转让价款作为定金，其余款项在办
理股权转让变更登记前全部付清。
五、收购、出售资产的目的和对公司的影响
山塘街属于苏州的历史文化保护区，是苏州历史最悠久的古街之一，不以盈
利为主要目的；苏州市国资委根据市政府对山塘街进一步开发的规划要求，有溢
价收购山塘公司股权的意愿，根据公司发展的战略，公司拟出售该股权。
本次股权转让的实现，将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升
公司核心竞争力带来积极的影响。
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六、备查文件
1、董事会决议；
2、收购或出售的资产的财务报表；
3、审计报告；
4、评估报告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一一年九月七日
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