湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司名称： 湖南亚华控股集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： SST亚华
股票代码： 000918
财务顾问： 联合证券有限责任公司
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二零零八年十二月十三日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
释义 6
重大事项提示 10
特别风险提示 12
第一节 绪言 14
第二节 交易概述 16
一、本次交易的背景 16
二、本次交易的基本原则 17
三、本次交易基本情况 17
第三节 上市公司基本情况 24
一、基本信息 24
二、历史沿革 24
三、公司近四年期主要会计数据及财务指标 26
四、股本及股东情况 27
第四节 交易对方情况 29
一、重大资产购买的资产出售方 29
二、重大资产出售的资产购买方 40
第五节 本次交易标的资产的情况 45
一、本次拟出售资产 45
二、本次拟购买资产 61
三、拟购买资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 92
四、拟购买资产主营业务的具体情况 95
五、拟购买资产业务合规性分析 143
六、房地产开发业务流程图 148
第六节 本次交易合同的主要内容 149
一、关于与浙商集团及其一致行动人签署的《资产购买协议》 149
二、关于与杭钢集团签署的《资产购买协议》 151
三、关于资产出售协议 153
四、本次交易中各协议生效条件的完成情况 157
第七节 本次交易的合规性分析 160
一、本次交易完成后，本公司业务符合相关政策法规 160
二、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 160
三、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 160
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 161
五、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 162
六、关于本公司最近一期审计报告的情况 162
七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定 163
八、本次交易中期间损益的安排有利于保护上市公司利益 164
九、本次交易中已按照《重组管理办法》第三十三条规定提出补偿方案 165
第八节 发行股份情况 168
一、发行股份的价格及定价原则 168
二、拟发行股票的种类和面值 168
三、拟发行股份的数量和比例 168
四、锁定期安排及承诺 168
五、股份发行后财务数据变化情况 168
六、股权结构及控制权变化情况 169
第九节 本次交易定价的合理性分析 173
一、本次交易定价的依据 173
二、本次交易定价的公平合理性分析 175
第十节 本次交易对本公司的影响 179
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果的讨论与分析 179
二、亚华控股的资产出售及债务重组情况 180
三、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 186
四、本次交易完成后本公司情况的分析 195
第十一节 本次交易完成后的风险因素分析 213
一、与本次重组相关的风险 213
二、政策风险 214
三、业务经营风险 217
四、财务风险 220
五、其他风险 222
第十二节 财务会计信息 224
一、拟出售资产的财务资料 224
二、拟购买资产的财务资料 232
三、根据资产重组方案模拟编制的亚华控股备考财务会计信息 245
四、合并盈利预测 249
第十三节 同业竞争与关联交易 254
一、本次交易前的同业竞争情况 254
二、本次交易后的同业竞争情况 254
三、规避同业竞争的措施 254
四、本次交易过程中的关联交易情况 254
五、本次交易完成后的主要关联方及关联交易 255
六、法律顾问和独立财务顾问对亚华控股同业竞争及关联交易的意见 262
第十四节 本公司最近12个月内发生的重大资产交易 263
一、拟出售种业资产的构成和作价 263
二、种业资产的审计、评估情况 264
三、种业资产的出售执行情况 264
第十五节 公司治理结构 266
一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 266
二、浙商集团对本公司的"五分开"承诺 268
三、重组后上市公司在人员、业务、资金方面的独立性 269
四、重组后上市公司对下属子公司的有效控制 270
第十六节 业务发展目标 273
一、发展战略 273
二、整体经营目标及主要业务的经营目标 273
三、人员扩充计划 274
四、市场开发的营销网络建设计划 274
五、融资计划 275
六、收购兼并与对外扩展计划 275
七、深化改革和组织结构调整的规划 276
八、拟定上述计划所依据的假设条件 276
九、实现上述计划将面临的主要困难 277
十、实现上述发展计划的主要经营理念和模式 277
十一、上述业务发展计划与现有业务的关系 278
第十七节 其他重要事项 279
一、重要对外担保事项 279
三、重大诉讼事项 281
四、监事会对本次交易的意见 286
五、独立董事对本次交易的意见 286
六、中介机构对本次交易的意见 288
第十八节 本次交易中各中介机构的基本信息 290
一、财务顾问 290
二、独立财务顾问 290
三、财务审计机构 290
四、资产评估机构 291
五、法律顾问 292
第十九节 董事、资产转让人及有关中介机构声明 293
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/亚华控股/上市公司 指 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000918
浙商集团 指 浙江省商业集团公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司
浙江食品公司 指 浙江省食品有限公司
浙江烟糖公司 指 浙江省糖业烟酒有限公司
天地实业 指 浙江省天地实业发展有限责任公司
源源投资 指 杭州源源投资咨询有限公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
收购人 指 浙商集团
一致行动人 指 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生
农业集团 指 湖南省农业集团有限公司
南山牧场 指 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场
隆平高科 指 袁隆平农业高科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000998
中信资本控股 指 中信资本控股有限公司
中信资本投资 指 中信资本投资有限公司
中信丰悦 指 中信丰悦（大连）有限公司
中信卓涛 指 中信资本卓涛投资有限公司
中信和创 指 浙江中信和创企业管理有限公司
中信方面 指 中信资本控股及其关联公司
国际嘉业 指 浙江国际嘉业房地产开发有限公司
名城集团 指 浙江名城房地产集团有限公司
中凯集团 指 上海中凯企业集团有限公司
雄狮地产 指 陕西雄狮房地产开发有限公司
潍坊国大 指 潍坊国大房地产开发有限公司
房地产业务资产 指 国际嘉业100%的股权、中凯集团100%的股权、名城集团100%的股权、雄狮地产65%的股权、潍坊国大79%的股权
乳业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－1号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
生物制药资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第009号、第010号、第018号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
其他实业资产 指 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（2007）第428－2号、第428－3号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2008）第019号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
种业资产 指 指亚华控股合法拥有的种子业务相关的资产和负债，种业资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（2007）第046-1、046-2、046-3号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准
本次重大资产出售 指 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为
本次重大资产购买 指 亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计8名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为
本次重大资产重组/本次交易 指 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为
《框架协议》 指 浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》
《股份转让协议》 指 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》
