证券代码：000918 证券简称：S*ST亚华 公告编号：2007-052
湖南亚华控股集团股份有限公司出售种子业务及相关资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●向袁隆平农业高科技股份有限公司出售本公司种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产，转让总价款为41,033,322.57元。
●本次交易须经我公司股东大会审议通过方能生效。
●本公司与袁隆平农业高科技股份有限公司及其关联法人不存在关联关系，本次交易不属于关联交易，但需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
1、经与袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”）协商，本公司拟出售种业资产，并于2007年9月10日与隆平高科签订了《种子业务转让框架协议》（内容详见公司于2007年9月12日在中国证券报、证券时报及巨潮网上的公告）。经双方进一步协商讨论，公司与隆平高科于2007年9月28日签订了《关于种子业务及相关资产之概括收购协议书》，出售本公司的种子业务及与种子业务相关的股权及非股权资产，具体为：水稻、棉花、油菜、玉米、蔬菜等全部植物种子业务，包括科研、示范、推广、生产、销售、服务等业务。此次收购总价款价为41,033,322.57元。
2、本公司董事会表决情况
本公司2007年9月28日上午在公司会议室召开了第三届董事会第二十二次会议，出席会议董事应到7人，实到董事及授权代表7人，公司董事熊再辉、郭城、杨支府以及独立董事潘晓敏、陈谦、左田芳出席了会议，公司董事石俊先生因公未能出席本次会议，委托董事熊再辉先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以7位董事同意、0位董事反对，0位董事弃权，审议通过了《关于出售公司种子业务及相关资产的议案》。
二、交易当事人情况介绍
1、“隆平高科”简介
公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司（公司性质：上市公司）
股票上市交易所：深圳证券交易所
上市时间: 2000年12月11日
股票简称：隆平高科
股票代码：000998
办公地点：湖南省长沙市车站北路459号
注册地址：长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园
法定代表人：伍跃时
注册资本：人民币10500万元
营业执照注册号：4300001003987
税务登记证号码：430104712192469
经营范围：以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
2、最近三年主要业务发展状况
最近三年来，隆平高科业务发展稳定，企业净资产逐年增长。
3、隆平高科与本公司及本公司前十名股东关系
隆平高科与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系，因此本次股权转让不构成关联交易。
4、隆平高科最近一年的财务状况
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的2006年度《审计报告》，截止2004年12月31日，隆平高科资产总额为1,724,900,116.54元，负债总额为703,257,668.65元，净资产为859,030,991.83元，2006年度实现主营业务收入948,305,665.07，利润总额为58,811,458.04元，净利润为37,183,943.09元。
5、行政、刑事处罚及民事诉讼或仲裁的情况
隆平高科在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、董事会认为隆平高科有支付资产受让款项的能力，不存在支付风险。
三、交易标的——情况介绍
1、本公司拥有的与种业相关的无形资产及技术秘密，价款为人民币20,295,000.00元；
2、本公司持有湖南亚华种子有限公司100%股权（包括该公司持有的湖南亚华种业科学研究院100%权益）和湖南亚华棉花种子有限公司100%的股权，价款为人民币2,663,075.33元；
3、关于湘聚大厦第6层商品房的全部权益，价款为人民币9,864,505.30元；
4、湖南亚华常德棉花种子分公司的部份固定资产，包括茅湾仓库及加工厂房、加工设备、仪器，价款为3,730,598.73元；部份流动资产（种子存货等）价款元为：25,750,731.40元；
5、湖南亚华种子种苗分公司的部分固定资产，包括星沙仓库及设备，价款为15,273,105.54元（含土地使用权部分价值，目前的价值以评估报告为准，将来转让时的具体价格另行评估，在评估值基础上协商确定）；部分流动资产（蔬菜种子存货等），价款为：人民币1,096,306.26元；
6、本公司对深圳市亚华鑫光实业发展有限公司的债务，债务金额为人民币41,000,000.00元；
7、本公司持有岳阳亚龙置业有限公司的50%股权和1000万元债权，价款为人民币3,360,000.00元。
四、交易的主要内容及定价情况：
1、主要内容：
1）交易金额：总价款为人民币41,033,322.57元。
2）款项支付:价款的支付方式双方将另行约定。
3）交接事项：经双方协商同意，由于现正值种子收购、加工和销售的关键时期，为保证人员队伍和业务的稳定，双方应抓紧执行合同，可以采取成熟一个，执行一个的方式予以实施。
4）竞业禁止事项：我公司承诺：本次交易完成之日起十年内，亚华控股及其分公司和控股子公司不得在中国境内外从事水稻、棉花、玉米、油菜、蔬菜等全部植物种子业务，包括研发、推广、生产、营销等全部业务环节。
2、定价情况：亚华控股种子业务相关的无形资产和技术秘密及其他部分种子资产由双方成立工作小组并共同聘请的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司进行了审计、湖南湘资有限责任会计师事务所进行了资产评估，交易定价以审计、评估结果为基础由双方商定确定。
3、生效条件：本次交易须经我公司股东大会审议通过后方能生效，我公司承诺2007年10月24日前召开股东大会。
4、根据隆平高科2004年报显示，该公司帐面货币资金2.13亿元，本公司董事会认为其购买股权有支付能力。
五、涉及本次收购的其他安排：
1、员工安排
1)隆平高科承诺：尽量保持交易标的范围内员工队伍的稳定以保证交易标的范围内业务的持续发展，并按市场原则处理相关劳动合同。
2)隆平高科不承担因历史问题等原因对员工进行身份置换、工龄买断、补偿等的经济责任。
2、共管帐户
双方同意：收购协议签订之日起三个工作日内，由隆平高科在双方指定的金融机构设立双方共管帐户。由隆平高科按照本收购协议的约定向该共管帐户支付收购款，作为本次交易的履约保证金，并由双方对该笔款项进行共管。
3、管理权移交日及期间损益
1）管理权移交日：双方同意本次资产交割日定为2007年9月30日。
2）本次交易标的自管理权移交日转移，理权移交日前交易标的权利和义务、风险及责任由我公司享有和承担，管理权移交日起，该交易标的的权利和义务、风险及责任由隆平高科享有和承担。
3）期间损益：双方同意，自评估基准日（2007年8月31日）起，最终确定的交易标的所产生的损益完全归隆平高科所有，若在签署收购协议后交易终止的，评估基准日后的损益仍归我公司所有。
六、本次股权收购的目的及对公司的影响
本公司的种子业务最近几年由于市场竞争激烈以及公司种子收购资金短缺等因素，导致市场占用率持续下滑、盈利水平不断下降。为了集中有限的经营资源保证公司乳业的发展，为了提高公司盈利能力，公司拟将种子业务及部分非主营业务资产出售给隆平高科。
七、备查文件目录：
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议及公告原件；
2、经公司董事签字的会议记录原件；
3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的相关审计报告、湖南湘资有限责任会计师事务所出具的相关资产评估报告；
4、交易涉及公司的营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件；
5、《关于种子业务及相关资产之概括收购协议书》原件。
特此公告！
湖南亚华控股集团股份有限公司董事会
二○○七年九月二十八日
