000906 深市 浙商中拓

股票简称：浙商中拓        股票代码：000906    上市地点：深圳证券交易所
      浙商中拓集团股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易报告书

          （草案）（修订稿）

                交易对方名称                          住所

          浙江省交通投资集团有限公司        浙江省杭州市文晖路 303 号

                      独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年十月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及摘要内容以及与本报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明

  在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明

  本次重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构万邦资产评估有限公司均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

                        目 录


声  明......2

  一、上市公司声明......2

  二、交易对方声明......2

  三、中介机构声明......3
释  义......8
重大事项提示......11

  一、本次交易方案概述......11

  二、标的资产的评估与定价......11

  三、本次交易的性质......11

  四、本次发行股份购买资产情况......12

  五、本次交易对上市公司的影响......16

  六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ......18

  七、本次交易相关方做出的重要承诺......19

  八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......27
  九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管理人员、

  控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......31
重大风险提示......33

  一、与本次交易相关的风险......33

  二、标的公司相关风险......34

  三、其他风险 ......35
第一节  本次交易概况......37

  一、本次交易的背景......37

  二、本次交易的目的......38

  三、本次交易的决策过程......39

  四、本次交易的具体方案......40

  五、本次交易不构成重大资产重组......44

  六、本次交易构成关联交易......44

  七、本次交易不构成重组上市......45

  八、本次交易对上市公司的影响......45
第二节  上市公司基本情况......48

  一、公司概况......48

  二、公司设立及历次股本变动情况......49

  三、公司股本结构及前十大股东情况......54

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......54

  五、最近 36 个月的控制权变动情况......56

  六、主营业务发展情况......56


  七、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ......58

  八、最近三年重大资产重组情况......60
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处

  罚情况......60

  十、上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况 ......60
第三节  交易对方基本情况......61

  一、基本情况......61

  二、历史沿革情况......61

  三、交易对方的产权及控制关系......62

  四、最近三年主要业务发展状况......62

  五、最近两年主要财务情况......63

  六、主要下属企业情况......63

  七、与上市公司的关联关系......66
  八、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等

  情况 ......67

  九、交易对方最近五年的诚信情况......67
第四节  交易标的情况......68

  一、基本信息......68

  二、历史沿革......68

  三、产权及控制关系、人员构成......73

  四、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情况 ......80

  五、主营业务发展情况......92

  六、主要财务数据......105

  七、报告期内会计政策及相关会计处理......107

  八、下属企业情况......114

  九、重要子公司情况......119
  十、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况...130
  十一、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及是否

  受到行政处罚或者刑事处罚的说明......131

  十二、债权债务转移及获得债权人同意情况 ......131
第五节  发行股份情况......133

  一、发行股份购买资产......133

  二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ......137
第六节  交易标的的评估情况......138

  一、评估总体情况......138

  二、浙江海运集团的评估情况......139

  三、本次交易标的的定价依据......181

  四、交易标的定价的公允性分析......182
  五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及

  评估定价的公允性的意见......184

  六、独立董事对本次交易评估事项的意见......185

第七节  本次交易主要合同......186

  一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ......186

  二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......197

  三、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容......198
第八节  本次交易的合规性分析......202

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......202

  二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......206

  三、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ......208

  四、律师对本次交易合规性的意见......208
第九节  管理层讨论与分析......209

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......209

  二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......216

  三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 ......225
  四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指

  标影响的分析 ......264
第十节  财务会计信息......268

  一、标的公司最近两年及一期的简要财务报表 ......268

  二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告 ......276
第十一节 同业竞争和关联交易......281

  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响......281

  二、本次交易对上市公司关联交易的影响......282
第十二节 风险因素......291

  一、与本次交易相关的风险......291

  二、标的公司相关风险......292

  三、其他风险 ......293
第十三节 其他重要事项......295
  一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及

  其关联人提供担保的情况......295
  二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情况296

  三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 ......297

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......298

  五、本次交易完成后上市公司的独立性......300

  六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ......301

  七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......305

  八、上市公司停牌前股价涨跌幅是否超过 20%的说明 ......314

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......315
  十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管理人员、

  控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......319
  十一、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的


  暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 ......320

  十二、独立财务顾问适格性......320
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见......321

  一、独立董事意见......321

  二、独立财务顾问意见......322

  三、法律顾问意见......323
第十五节 相关中介机构情况......324

  一、独立财务顾问......324

  二、律师......324

  三、审计机构 ......325

  四、资产评估机构......325
第十六节 声明与承诺......326

  一、上市公司全体董事声明......326

  二、上市公司全体监事声明......327

  三、上市公司全体高级管理人员声明......328

  四、独立财务顾问的声明......329

  五、独立财务顾问的声明......330

  六、律师事务所声明......331

  七、会计师事务所声明......332

  八、资产评估机构声明......333
第十七节 备查文件......334

  一、备查文件 ......334

  二、备查地点 ......334

                        释  义

      除非特别说明，以下简称