000906 深市 浙商中拓

 股票简称：浙商中拓      股票代码：000906      上市地点：深圳证券交易所
      浙商中拓集团股份有限公司

    发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易预案（修订稿）

          项目                    交易对方名称                住所/通讯地址

发行股份购买资产的交易对方  浙江省交通投资集团有限公司  浙江省杭州市文晖路 303 号

                            浙江省交通投资集团有限公司  浙江省杭州市文晖路 303 号
  募集配套资金的交易对方                                  浙江省丽水市景宁畲族自治
                              浙江永安国富实业有限公司    县红星街道建设路 23 号五楼

                  签署日期：二〇二〇年六月


                    上市公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构审计、未经过符合《证券法》规定的评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案所述发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方浙江交通集团已出具承诺函：

  “一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本
承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

    本次募集配套资金的交易对方永富实业已出具承诺函：

    “一、本承诺人保证将及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    二、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

    三、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

    四、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任。”


                        目录


上市公司声明......1
交易对方声明......2
释 义...... 9
重大事项提示......11

  一、本次交易方案概述 ......11

  二、本次交易的性质 ......12

  三、本次交易的股份发行情况 ......12

  四、本次交易的预估值和作价情况......19

  五、本次交易对上市公司的影响......19

  六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......20

  七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......20

  八、本次交易相关方做出的重要承诺......21

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......30
  十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监
  事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划 ......32

  十一、待补充披露的信息提示 ......33
重大风险提示......34

  一、与本次交易相关的风险 ......34

  二、标的公司相关风险 ......35

  三、其他风险 ......37
第一节 本次交易概况......39

  一、本次交易的背景 ......39


  二、本次交易的目的 ......40

  三、本次交易的决策过程 ......41

  四、交易对方、交易标的及作价、募集配套资金情况......42

  五、本次交易构成关联交易 ......43

  六、本次交易不构成重组上市 ......43
第二节 上市公司基本情况......44

  一、公司概况 ......44

  二、公司设立及历次股本变动情况......45

  三、公司股本结构及前十大股东情况......50

  四、上市公司控股股东及实际控制人概况......51

  五、最近 36 个月的控制权变动情况......52

  六、主营业务发展情况 ......52

  七、最近三年一期主要财务数据与财务指标......55

  八、最近三年重大资产重组情况......56
  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及

  行政处罚或刑事处罚情况 ......56

  十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况......57
第三节 交易对方基本情况......58

  一、浙江省交通投资集团有限公司......58

  二、浙江永安国富实业有限公司......64
第四节 标的公司基本情况......67

  一、基本信息 ......67

  二、股权结构及控制权关系 ......67

  三、组织架构 ......68


  四、主营业务发展情况 ......68

  五、下属企业情况 ......70

  六、主要财务数据 ......74
第五节 发行股份情况......76

  一、发行股份购买资产 ......76

  二、发行股份募集配套资金 ......79

  三、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化......82
第六节 标的资产评估情况......83
第七节 风险因素......84

  一、与本次交易相关的风险 ......84

  二、标的公司相关风险 ......85

  三、其他风险 ......87
第八节 其他重要事项......89
  一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、

  为实际控制人及其关联人提供担保的情况......89
  二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提

  供担保的情况 ......90

  三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况......90

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......91

  五、本次交易完成后上市公司的独立性......93

  六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排......95

  七、上市公司停牌前股价涨跌幅是否超过 20%的说明......99

  八、对投资者权益保护的安排 ......100
  九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监

  事、高级管理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份

  减持计划 ......102
  十、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
  异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

  的情形 ......103
第九节 独立董事意见......104
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......106

  一、上市公司全体董事声明 ......106

  二、上市公司全体监事声明 ......107

  三、上市公司全体高级管理人员声明......108

                        释  义

      除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

一、一般术语
上市公司/公司/本公  指  浙商中