浙商中拓发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 公告编号：2020-80
股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方名称 住所
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路 303 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及摘要内容以及与重组报告书及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各种风险因素。
投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构万邦资产评估有限公司均承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构声明...... 4
释义......6
第一节重大事项提示 ......10
一、本次交易方案概述......10
二、标的资产的评估与定价......10
三、本次发行股份购买资产情况......10
四、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市......10
五、本次交易对上市公司的影响......15
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......17
七、本次交易相关方做出的重要承诺......18
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排......26
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事、监事、高级管
理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......30
十、独立财务顾问的保荐机构资格......31
第二节重大风险提示 ......32
一、与本次交易相关的风险......32
二、标的公司相关风险......33
三、其他风险......34
第三节本次交易概况 ......36
一、本次交易的背景......36
二、本次交易的目的......37
三、本次交易的决策过程......38
四、本次交易的具体方案......39
五、本次交易不构成重大资产重组......43
六、本次交易构成关联交易......43
七、本次交易不构成重组上市......43
八、本次交易对上市公司的影响......44
第四节备查文件 ......46
一、备查文件......46
二、备查地点......46
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/公司/本 指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
公司/浙商中拓
浙江海运集团/标的 指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团 指 浙江省交通投资集团有限公司
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
金球公司 指 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业
发展有限公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
浙江大酒店 指 浙江大酒店有限公司，原浙江海运集团子公司，现已转让
五洲船舶 指 浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司，原浙江海运集团
子公司，现已注销
台州海运 指 浙江省海运集团台州海运有限公司，原浙江海运集团子公司，
现已注销
温州海运 指 浙江省海运集团温州海运有限公司，原浙江海运集团子公司，
现已注销
宁波物流 指 浙江海运宁波国际物流有限公司，浙江海运集团子公司
远洋宁波 指 浙江远洋宁波国际货运有限公司，现已更名为浙江海运宁波国
际物流有限公司
温州货运 指 浙江远洋温州国际货运有限公司，浙江海运集团子公司
海运香港 指 浙江海运（香港）有限公司，浙江海运集团子公司
船务管理公司 指 浙江省海运集团船务管理有限公司，浙江海运集团子公司
船员培训公司 指 浙江省海运集团温州船员培训有限公司，浙江海运集团子公司
浙远船务公司 指 温州浙远船务代理有限公司，温州货运子公司
远洋报关公司 指 温州远洋报关有限公司，温州货运子公司
浙海海运 指 浙江省海运集团浙海海运有限公司，浙江海运集团参股公司
省铁路集团 指 浙江省铁路投资集团有限公司
省商业集团 指 浙江省商业集团有限公司
交投资管公司 指 浙江交投资产管理有限公司
工银租赁 指 工银金融租赁有限公司
招银租赁 指 招银金融租赁有限公司
交银租赁 指 交银金融租赁有限责任公司
本次交易/本次发行 上市公司通过发行股份的方式购买浙江交通集团持有的浙江海
股份购买资产/本次 指 运集团100%股权
重组
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团 100%股权
发行完成日 指 本次发行股份购买资产新增股份登记至浙江交通集团名下之日
本报告书摘要 指 《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）摘要》
重组报告书 指 《浙商中拓集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》
《购买资产协议》 指 浙商中拓与浙江交通集团签署的《浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 浙商中拓与浙江交通集团签署的《发行股份购买资产协议之补
充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
东兴证券、浙商证 指 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
券/独立财务顾问
金杜所 指 北京市金杜律师事务所
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
万邦评估 指 万邦资产评估有限公司
报告期、最近两年 指 2018年、2019年以及2020年1-4月
一期
报告期末 指 2020 年 4 月 30 日
评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
重组交割日 指 浙江交通集团持有的标的资产过户至上市公司名下，完成工商
变更登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省国资委/省国 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
号》 上市公司重大资产重组（2018年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两
种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、
干散货、件杂货 3 大类。干散货指各种初级产品、原材料。通
干散货 指 常根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散
货两类。大宗散货主要有：煤炭、金属矿石、粮食等；小宗批
量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥等
散货船 指 用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设
支柱，但设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handysize 型散货船，即载重吨在 1万吨至6万吨之间的散货船，
灵便型散货船 指 其中载重吨在1万吨至4万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）
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