股票简称：浙商中拓 股票代码：000906 上市地点：深圳证券交易所
浙商中拓集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易对方名称 住所 /通讯地址
浙江省交通投资集团有限公司 浙江省杭州市文晖路 303 号
签署日期：二〇一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方浙江交通集团已出具承诺函：
一、本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易的性质......8
三、本次交易的股份发行情况......8
四、本次交易的预估值和作价情况......10
五、本次交易对上市公司的影响 ......11
六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......11
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序......12
八、本次交易相关方做出的重要承诺......12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......21
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及上市公司的董事 、监事、高级管
理人员、控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......23
十一、待补充披露的信息提示......24
重大风险提示......25
一、与本次交易相关的风险 ......25
二、标的公司相关风险......26
三、其他风险 ......28
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般术语
上市 公司/公司/本公 指 浙商中拓集团股份有限公司（股票代码：000906）
司/浙商中拓
浙江海运集团/标的 指 浙江省海运集团有限公司
公司
浙江交通集团/ 交 易 指 浙江省交通投资集团有限公司
对方
南方集团 指 南方建材集团有限公司
华菱集团 指 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
物产集团 指 浙江省物产集团公司
物产国际 指 浙江物产国际贸易有限公司
金球公司 指 湖南金球房地产开发有限公司，后更名为湖南省同力金球置业发展有限
公司
同力投资 指 湖南同力投资有限公司
本次交易/本次发行 上市公司本次发行股份 购买浙江交通集团持有的浙江海运集团 100%股
股份购买资产/本次 指 权暨关联交易事项
重组
交易标的/标的资产 指 浙江海运集团 100%股权
发行完成日 指 新增股份登记至浙江交通集团名下之日
《购买资产协议》 指 浙商中拓与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
浙江省国资委/省国 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
资委
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
散货 指 又称散装货物，包括干质（固体）散装货物和液态散装货物两种
根据货物的形态和包装，航运界将海上运输货物划分为液体货、干散货、
件杂货 3 大类。干散货指各种初级产品、原材料。通常根据运输批量的
干散货 指 大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货两类。大宗散货主要有：
煤炭、金属矿石、粮食等 ；小宗批量散货包括钢铁、木材、化肥、水泥
等
散货船 指 用以装载无包装的大宗货物的船舶，大多为单甲板，舱内不设支柱，但
设有隔板，用以防止在风浪中运行的舱内货物错位
Handysize 型散货船，即载重吨在 1 万吨至 6 万吨之间的散货船，其中
灵便型散货船 指 载重吨在 1 万吨至 4 万吨之间的散货船为小灵便型（Handy）散货船，
载 重 吨在 4 万 吨至 6 万 吨之间的 散货船 为大灵便 型（Handymax 和
Supramax）散货船
在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载货量、
载重吨 指 人员及食品、淡水、燃料 、润滑油、炉水 、备品和供应品等的重量，又
称总载重吨
包运租船是指船东提供给租船人一定吨位，在确定的港口之间，以事先
包运租船 指 约定的年数、航次周期、货运量等完成运输合同规定的全部货运量的租
船方式
程租 指 航运企业为租船人完成特定航次的运输任务并收取租赁费的业务
期租 指 航运企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内
听候承租方调遣，不论是否经营均按天向承租方收取租赁费的租赁
本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券期货从业资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构在对本次重组涉及的标的公司进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团 100%的股权，本
次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，根据国有产权转让相关监管规定、以及证券监督管理部门相关规则，由交易双方协商确定。公司将于发行股份购买资产报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会核准的结果为准。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 5.52 元/
